证券代码：603966        证券简称：法兰泰克        公告编号：2020-071
债券代码：113598        债券简称：法兰转债

              法兰泰克重工股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次回购股份的相关议案已经法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。

    拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格

  公司拟使用不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）
的资金回购公司股份，回购价格不超过人民币 24 元/股。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。

    回购资金来源：公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划

  公司于 2020 年 7 月 15 日披露了《关于股东及高级管理人员减持股份计划
的公告》，公司控股股东、实际控制人之一的陶峰华先生，以及公司副总经理兼董事会秘书彭家辉先生计划自公告披露之日起六个月内通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持公司股份。截至本公告披露日，减持计划尚未完成。
  除上述情况外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若未来拟实施减持计划的，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。


    相关风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  3、本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，详情如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2020 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心，同时进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。


  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

  （四）回购期限

  1、回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，从 2020 年
9 月 11 日至 2021 年 9 月 10 日。

  2、公司管理层将根据董事会授权，在回购期间内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份用于实施公司员工持股计划。按本次回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 24 元/股进行测算，详情如下：

序    回购用途    拟回购数量  占公司总股  拟回购资金总额      回购实施期限

号                  （万股）  本的比例（%）    （万元）

    员工持股计划                                            自董事会审议通过回购
 1                    83.33        0.39          2,000      方案之日起 12 个月内

  （六）本次回购的价格

  本次回购价格不超过人民币 24 元/股。该价格上限未超过董事会通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  （七）本次回购的资金总额

  本次回购资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购股份价格上限 24 元/
股进行测算，回购股份数量约为 83.33 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.39%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划且全部予以锁定，则公司股权结构的变动情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份类别    股份数量（股）    比例（%）    股份数量（股）    比例（%）

有限售条件股份      1,191,840            0.56      2,025,140            0.96

无限售条件股份    209,787,760          99.44    208,954,460          99.04

    总股本        210,979,600            100    210,979,600            100

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 262,311.79 万元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币 106,834.78 万元，货币资金为 62,127.60 万元。
假设本次最高回购资金 2,000 万元全部使用完毕，回购资金约占截至 2020 年 6
月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.76%、1.87%、3.22%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为本次股份回购不会对
债务履行能力及研发能力产生不利影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议回购方案后发表独立意见如下：

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会召集、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
  2、本次股份回购具有必要性。公司本次回购股份用途为员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者对公司发展前景的信心。
  3、本次股份回购具有合理性、可行性。公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。本次拟回购股份金额上限为人民币 2,000 万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意本次回购股份方案。
  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  2020 年 7 月 21 日，公司控股股东、实际控制人之一的陶峰华先生减持公
司股份 4,219,500 股，占公司总股本 2.00%。公司已于 2020 年 7 月 22 日披露
于上海证券交易所网站。陶峰华先生减持公司股份的原因是自身资金需求，与本
次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情形。

  公司其余董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6 个月不存在买卖本公司股份的行为。前述人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情形。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  公司于 2020 年 7 月 15 日披露了《关于股东及高级管理人员减持股份计划
的公告》，公司控股股东、实际控制人之一的陶峰华先生，以及公司副总经理兼董事会秘书彭家辉先生计划自公告披露之日起六个月内通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持公司股份。截至本公告披露日，减持计划尚未完成。
  公司已向控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。除陶峰华先生、彭家辉先生尚在减持计划期间内外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若未来拟实施减持计划的，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股权将用于实施公司员工持股计划。如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让的，未转让部分公司将依法予以注销。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    三、回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：


  持有人名称：法兰泰克重工股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882257115

  该账户仅用于回购公司股份。

    四、回购方案的不确定性风险

  因回购方案的实施受各种因素影响，回购方案可能面临如下不确定性风险：
  （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  （三）本次回购股份拟用于员工