证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2021-022
债券简称：城地转债        债券代码：113596

转股简称：城地转股        转股代码：191596

      上海城地香江数据科技股份有限公司

 2020 年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    分配比例，转增比例：

  向全体股东每股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增 0.2 股。

    本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

    本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明：

  公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量。而施工服务业将继续保持目前的增长态势，加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。

    一、利润分配方案内容

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 980,033,652.21 元。经董事会决议，公司 2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：


  1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本为 375,580,271 股，以此为基数，预计共派发现金红利
37,558,027.10 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 3.83%。

  2.公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本为 375,580,271 股，以此为基数，预计共转增 75,116,054 股。本次转股后，公司的总股本预计为 450,696,325 股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

    二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 392,666,060.95 元，母公司累计未分配利润为 980,033,652.21 元，上市公司拟分配的现金红利总额为37,558,027.10 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下。

  （一）上市公司所处行业情况及特点

    1、软件和信息技术服务业下 IDC 服务业：

  以物联网、人工智能、云计算、大数据、区块链等为代表的新一代数字技术迅猛发展，万物互联使得数据量迎来新一轮增长，数据中心作为重要的算力基础设施和数字经济发展的重要支撑，受到全球范围内的广泛关注。在本次新冠肺炎疫情影响下，社会的交流方式也产生了一定的变化。2020 年初，新冠肺炎疫情防控期间，政府和企事业单位大量使用科技防疫、远程办公、远程教育等措施，培育大量新兴客户需求，带动中国数据中心行业客户需求规模量级大幅增加。而国内互联网企业的蓬勃兴起，更使得数据中心投资建设愈加活跃。未来，数据中心将进入横向整合期，越来越多其他行业的企业跨界进入数据中心行业，客观上加剧数据中心竞争，拥有更强互联网属性、更丰富运营经验的企业将优势渐显。同时，数据中心的本身特点致使资金更加充足、整合能力更强的企业将对存量数据中心进行整合，老、旧、小数据中心将难以适应未来发展。


  2、地基与基础工程行业：

  公司所从事的主要业务之一是土木工程建筑业中的重要组成部分——地基与基础工程行业，公司相关业务所处的细分行业为桩基、基坑围护等地基与基础工程施工。地基与基础工程是为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的工程技术措施，在工程建设和施工中有着举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。

  随着我国国民经济的发展，城镇化不断推进，城市“综合管廊”的不断发展，建筑可用地日趋紧张，高等级建筑越来越多，地下空间开发力度加大，大、深基坑通常都位于密集城市中心，常常紧邻建筑物、交通干道、地铁隧道及各种地下管线等，施工场地紧张、施工条件复杂、工期紧张，造成基坑围护工程的设计、施工难度越来越大。对企业施工精益化要求提出高标准，为保证施工的有效实施，需要优化升级现有工艺，提高专业能力。同时为响应国家绿色低碳发展的要求，施工过程中对环保的要求也越来越高。环境保护在施工过程中一直是重点工作。以高科技为支撑，发展低碳经济，已经成为我国社会经济发展的重要方向，也是地基与基础工程行业的发展方向。

  （二）上市公司发展阶段和自身经营模式

  公司地基基础施工业务不断扩张，促进公司施工服务业务全国化布局，公司先后成立了各地分公司，并逐步细化为上海区域公司、浙江区域公司、江苏区域公司、沪浙区域公司、沪苏区域公司、华中区域公司，采用区域责任制及排名机制，细化并强化各区域职能及目标愿景。报告期内，加强城地设计院的业务推广工作，成立相应业务团队，继续以设计为切入点赋能地基建设板块。同时，成立城地特种技术公司和城地特种技术研究院进行研究类工作，从设备机械的优化和工法专利的编制，形成常态化的创新机制，未来多角度进行孵化和推广特种技术施工服务，后期适应市场需求后，再逐步辐射到各个区域公司，打造核心竞争力。子公司香江科技凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，通过切实解决出柜率低、PUE 高等客户痛点，香江科技成功切入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，通过过硬的技术实力、扎实的产品质量、良好的服务品质等核心竞争力，以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协
同，实现了快速的发展壮大。在重组完成后，依托上市公司平台，进一步加大研发投入，加大北上深数据中心建设布局，加深与互联网、金融及第三方紧密合作，做大做深 IDC 市场，持续赋能行业数字化转型。子公司城地云计算与中国电信积极交流，签订了战略合作框架协议，为双方未来 IDC 行业共同布局做好充分准备。

  公司积极推进数据中心投资建设，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”正加紧建设中，报告期内已完成结构封顶，预计 2021 年年内可实现机柜交付。同时，2020 年 3 月，通过公司项目团队的共同努力，上海临港智能科技创新产业园项目取得了 3,000 个机柜规模的建设指标。

  鉴于公司正加快战略转型及数据中心行业的业务布局，增加在手机柜数量，而目前所涉及的业务对于前期建设投资和产品生产都需要进行一定的垫资，而回款模式又为进度型回款，因此为继续拓展业务，需要大量的资本投入。

  （三）上市公司盈利水平及资金需求

  2020 年，公司公开发行 12 亿元可转换公司债券，用于投建沪太智慧云谷数
字科技产业园项目一期，为各类有 IDC 业务需求的企事业单位提供 IDC 和其他互联网综合服务，整个项目投资额预计约 30 亿，其中拟使用可转债募集资金投入约 8.4 亿元，不足部分预计在 21.6 亿元左右将由公司以自有或自筹资金投入，项目资金需求较大。同时，公司在上海临港智能科技创新产业园项目取得了 3,000个机柜规模的建设指标，未来也需要一定的资金投入。

  （四）公司现金分红水平较低的原因及留存收益的安排

  公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量；而施工服务业将继续保持目前的增长态势，为加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

  （五）公司资金公积金转增股本的合理性


  公司最近三年主要资产数据（经审计）：

                                                          单位（元）

                                          本期末比上年

主要会计数据  2020 年末    2019 年末    同期末增减    2018 年末
                                              （%）

  总资产        8,585,552,594.89    6,346,206,092.76              35.29    1,683,848,548.22

归属上市公司

                    4,056,118,065.74    3,313,546,861.31              22.41      860,415,194.00
股东的净资产

  资本公积      2,314,008,153.72    2,416,288,841.69                -4.23      428,418,626.54

  根据近三年公司主要资产数据来看，公司业务规模和资产规模数据逐渐扩大，2020 资本公积较为充裕。2020 年度权益分派通过实施资本公积转增股本可以增加公司注册资本，提升公司资本实力，增强公司市场竞争力。同时，通过转增股本的方式可以增加了公司流通股数量，除权后又可以降低每股价格，吸引更多投资者关注，进一步优化公司股本结构，分享上市公司未来增长带来的红利。
    三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  经核查，我们认为：公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量。而施工服务业将继续保持目前的增长态势，加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。

  本次公司 2020 年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤
其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交 2020 年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见：

  公司 2020 年度利润分配