证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2021-117
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于公司关联交易相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司于2021年11月24日收到上海证券交易所上证公函【2021】2927号《关于ST花王关联交易相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》提及的相关问题回复如下：
一、公告显示，公司拟参与竞拍花王集团持有的位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权。公司独立董事金晓斌因公司实际控制人未能按期解决资金占用问题，对董事会议案行使弃权表决。请公司补充披露：（1）前期花王集团取得该土地的时间、对价、方式、建设成本，以及土地使用情况；（2）本次公司参与竞拍的合理性，是否存在变相帮助控股股东偿还债务的情形，是否损害上市公司利益；（3）公司未来对该土地的规划，是否符合公司经营战略。请独立董事发表意见。
回复：
（一）花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）于2018年7月30日与丹阳市国土局签署了《丹阳市工业项目用地挂牌出让成交确认书》，以1223.6万元的价格在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得上述花王集团所有的位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权（以下简称“标的物”），目前该土地已完成桩基工程，处于闲置状态，公司已于2019年10月30日与花王集团就“花王研发中心建设项目”签订了《建设工程施工合同》，签约合同金额8,700万元，标的物所处位置为上述《建设工程施工合同》房建主体部分所在位置，目前该项
目确认产值为53,027,464.91元，已确认公司应收账款为13,256,866.23元。标的物的投资及建设成本如下：
序号 项目名称 总价（万元）
1 原土地购置价格 1223.6
2 厂房拆迁费 660
3 办证费用 37.64
4 围墙 230.14
5 电动门 3.5
6 蓄水池 0.39
7 桩基工程 190
8 高压线迁移费用 218.66
9 土方开挖 20
10 设计费 105.69
11 土地扭转费用 166.16
总计 2855.78
（二）花王集团与丹阳市通泰房地产开发有限公司（以下简称“丹阳通泰”）存在借贷纠纷，涉及金额为9,387万元，丹阳通泰已冻结花王集团持有的公司3,500 万股股份、花王集团所有的位于丹阳市延陵镇联兴村土地及相关资产，根据2021年3月29日江苏省丹阳市人民法院出具的《执行裁定书》，花王集团的丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权及围墙等附属物由江苏省丹阳市人民法院自2021年11月24日10时起至2021年11月25日10时止（延时的除外）在江苏省丹阳市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖，本次公司参与竞拍交易的款项将全部支付给丹阳市人民法院，截止目前公司余款尚未完成支付。
为公司更好培养创新型人才及团队，加快培育创新产业，打造农业交互式体验公园，开发特色农业产品数字化经营，展示公司园林造景实力，为开设线上设计服务提供基地基础，给员工创造良好稳定的办公环境，进一步提升员工归属感。公司于2021年11月24日召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》。（详见公告2021-112）。公司结合未来城市规划充分考虑到所在地块未来具有的商业价值，结合前期的投入进行评判，认为该土地整体具有较大的投资价值，公司周边的苗木基地需要该土地才能发挥整
体效用，作为公司转型发展、项目展示的切入口，符合公司战略发展需要，且本次竞拍项目为江苏省丹阳市人民法院通过阿里巴巴司法拍卖网络平台进行的公开拍卖，不存在变相帮助控股股东偿还债务的情形，不会对公司财务状况及经营业绩产生较大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）公司在标的物周边拥有高端苗木基地，该土地为苗木基地的主入口，本次竞得的土地未来将用于办公楼、创新工厂和苗木管理用房的建设，用于培养创新型人才及团队，结合周边苗木基地加快培育创新产业，为公司长期稳定经营奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司战略发展需要，不会对公司财务状况及经营业绩产生较大影响，符合公司未来转型升级的经营战略理念。
独立董事认为本次公司参与竞拍不存在变相帮助控股股东偿还债务的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司未来对该土地的规划，符合公司经营战略；另独立董事金晓斌先生认为鉴于公司目前存在大股东占用上市公司资金的情况，公司不适合作重大的财务投资。
二、根据前期公告，公司将可转债募集资金暂时用于补充流动资金，目前尚未归还，财务存在流动性风险。请公司补充披露：（1）公司参与本次竞拍的资金来源；（2）结合公司目前资金情况及财务风险，评估此次土地竞拍事项是否进一步加剧公司流动性风险，是否具有可行性；（3）公司应审慎确定竞拍价格，保证相关出价在合理、公允范围内，维护上市公司利益。请独立董事发表意见。
回复
（一）公司参与本次竞拍的资金主要来源于公司现有资金和工程款的回收。
（二）截至 2021 年 10 月 31 日，公司货币资金余额 5,726.50 万元，短期内
可回收的应收款 88,093.78 万元（含应收账款和一年内到期的长期应收款）、持
有的待处理的房产土地 11,732.65 万元等。截至 2021 年 10 月 31 日，公司尚有短
期借款 25,342.79 万元、应付账款 69,900.16 万元等短期内需要支付的款项。
公司前次公开发行可转换公司债券募集资金15,000万元暂时补充流动资金，
已于 2021 年 8 月 10 日到期，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金
回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户。截至本公告披露日，公司已归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,876.1 万元；尚有未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 13,123.9 万元。（详见公告 2021-083）
公司目前的货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动。同时，由于公司及全资子公司所属行业特性，第四季度及第一季度一般为政府集中付款期，也是公司工程款项回笼高峰期，根据公司回款计划，公司将结合工程款的回收来支付本次土地竞拍款，短期来看本次土地竞拍将对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司整体的资产情况，长期来看不会对公司流动性造成较大影响，综上，本次交易带来的资金周转压力增大的影响处于可控范围内，操作上具有较大的可行性。
（三）根据江苏中天行房地产土地估价咨询有限公司于2021年5月21日对标的物出具了《土地司法鉴定估价报告》，评估设定用途为国有工业用地，评估土地使用权面积为28,620.63平方米，价格为18,449,796.33元。根据花王集团于2021年10月8日收到的丹阳市人民法院发来的《执行函》，因花王集团异议，申请执行人同意将高压线迁移费用218.66万元，土方开挖20万元，桩基工程增加104.95万元，总计增加价格343.61万元，合计确定市场价值为21,885,896.33元。行业评估协会对评估报告进行了审查，确定将21,885,896.33元作为市场价值参考依据。本次成交价格为28,070,127.43元，高于上述市场价值参考依据28.26%。公司结合未来城市规划充分考虑到所在地块未来具有的商业价值，结合前期的投入进行评判，认为该土地整体取得需要的实际投入远高于上述市场价值参考依据，且公司周边的苗木基地需要该土地才能发挥整体效用，作为公司转型发展、项目展示的
切入口，前期周边已投入大量人力和物力，该土地的规划为整体规划的关键之处，故公司综合考虑认为高于上述市场价值参考依据28.26%为合理承受范围之内。
独立董事认为此次土地竞拍事项短期来看会进一步加剧公司流动性风险，考虑到公司应收账款等情况，长期来看具有可行性；此次竞拍公司结合未来城市规划充分考虑到所在地块未来具有的商业价值，且本次竞拍项目为丹阳市人民法院通过阿里巴巴司法拍卖网络平台进行的公开拍卖，价格公开。另独立董事金晓斌先生认为鉴于可转债募集资金暂时用于补充流动资金暂未归还，公司不适合作重大的财务投资。
三、目前控股股东及实际控制人非经营性占用公司大额资金，尚未归还。请公司补充披露：（1）控股股东目前资金占用偿还的进展；（2）审慎评估控股股东的债务压力、资信情况、质押风险及流动性风险，明确后续归还占用资金、解决质押等债务问题的举措安排；（3）董事会及全体董监高应当勤勉尽责，积极采取有效措施，督促控股股东、实际控制人尽快归还资金，消除不利影响，保证上市公司生产经营稳定，确保上市公司利益不受损失。
回复：
（一）截至2020年12月31日，控股股东花王集团及其关联方对公司及联营企业的非经营性资金占用本金余额为 11,006.05 万 元，占公司2020年末净资产的9.34%；截至2020年末，应计利息502.35万元。鉴于上述情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。
2021年，花王集团已归还非经营性资金占用本金及利息合计2,304.09万元，新增2021年应计利息344.04万元，截至本公告披露日，资金占用余额为9,548.34万元。具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日 2021 年度已归还金额 截至本公告披露日
非经营性资金占用余额 资金占用余额
本金 11,006.05 2,045.42 8,960.63
利息 502.
