证券代码：603007        证券简称：花王股份        公告编号：2021-040
债券代码：113595        债券简称：花王转债

转股代码：191595        转股简称：花王转股

                花王生态工程股份有限公司

      关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

  ●限制性股票回购数量：179.82 万股

  ●限制性股票回购价格：5.898 元/股

  花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召开
的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股进行回购注销，回购价格为 5.898 元/股。现对有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018 年 2 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 26 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2018
年 3 月 10 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 5 月 7 日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2018 年 6 月 5 日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，
并于 2018 年 6 月 7 日及 2018 年 6 月 8 日分别披露了《关于 2018 年股权激励计
划限制性股票首次授予结果公告》、《关于 2018 年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为 95 人，实际授予 770.20 万股，
每股价格 6.028 元。公司注册资本由 33,337.5 万元增加至 34,107.7 万元。


  8、2019 年 3 月 12 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
股份失效的公告》，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司 2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 200 万股自激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月内未明确激励对象，预留股份失效。

  9、2019 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  10、2019 年 8 月 13 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，并于 2019 年 8 月 15 日完成了 389.5 万股限制性股票的注销手续。注销完
成后，公司注册资本由 34,107.7 万元变更为 33,718.2 万元。

  11、2019 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

  12、2019 年 11 月 22 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，并于 2019 年 11 月 26 日完成了 8.82 万股限制性股票的注销手续。注销
完成后，公司注册资本由 33,718.2 万元变更为 33,709.38 万元。

  13、2020 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  14、2020 年 8 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，并于 2020 年 8 月 31 日完成了 192.06 万股限制性股票的注销手续。注销完
成后，公司注册资本由 33,709.38 万元变更为 33,517.32 万元。

  15、2021 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  二、限制性股票回购价格的调整事由及方法

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制
性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月 5
日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》：因公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，公司 2018 年
限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.028 元/股调整为 5.998 元/股。

    公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 6 月 16 日实施完毕，公司以实施利
润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=5.998-0.100=5.898 元/股


  三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

  1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

  根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 359%”。由于公司 2020 年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计 179.82 万股将由公司回购注销。

    本次回购注销的限制性股票数量为 179.82 万股，占 2018 年限制性股票激励
计划已授予登记股数的 23.35%，占本次回购注销前公司总股本的 0.54%。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    公司本次回购注销部分限制性股票的价格为 5.898 元/股。

    3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    三、回购完成后股本结构变动情况表

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

                      股份数量    比例      （股）    股份数量    比例

                      （股）    （%）                  （股）    （%）

 有限售条件股份      2,343,200    0.70      -1,798,200    545,000      0.16

无限售条件流通股    333,380,042    99.30        0      333,380,042    99.84

合计                335,723,242  100.00    -1,798,200  333,925,042  100.00

  注：本次回购完成前的股本结构以 2021 年 3 月 31 日为统计日期；以上股本
结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

  1、关于调整限制性股票回购价格的意见

  本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施 2019 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票