证券代码：603516          证券简称：淳中科技      公告编号：2022-061
债券代码：113594          债券简称：淳中转债

            北京淳中科技股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票及注销

              部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  3、2019年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月
14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。

  4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。

  5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的69名激励对象和102名激励对象分别授予233.50万股限制性股票和134.30万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2020年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划限制性股票实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.50万股；股票期权实际授予的激励对象人数为102名，实际授予的股票期权总数为134.30万份。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2020-003）。
  7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股份已于2021年1月28日完成回购注销。


  8、2021年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股份已于2021年3月18日完成回购注销。

  9、2021年2月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

  10、2021年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，调整后拟回购的限制性股票回购价格为11.96元/股；因公司2019年度和2020年年度权益分派已实施完毕，调整后的股票期权行权价格为24.43元/股。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

  11、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量的议案》。因公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票及股票期权的数量进行调整，调整后的限制性股票数量为2,239,300股，调整后的股票期权数量为1,880,200份（包括拟注销股票期权210,000份）。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股票期权已于2021年6月10日完成注销。

  12、2021年12月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确
的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股份已于2022年2月15日完成回购注销。

  13、2022年2月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,600股，注销不满足条件的股票期权合计755,860份。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股票期权已于2022年3月8日完成注销，限制性股票已于2022年4月15日完成回购注销。

  14、2022年8月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,150,800股，注销不满足条件的股票期权合计545,580份。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
二、注销部分限制性股票及股票期权的原因、依据及数量

  1、注销原因

  根据公司《激励计划》规定：限制性股票第三个解除限售期、股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标为：“以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90%；或以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。”2022年4月20日，公司披露了《2021年年度报告》，公司2021年实现营业收入46,809.61万元、归属于上市公司股东的净利润8,310.54万元。公司未能达成2021年业绩考核目标，未满足《激励计划》的解除限售条件和行权条件，故公司对相应激励对象已获授但未解除限售的第三期限制性股票予以回购注销，对已获授但尚未行权的第三期股票期权予以注销；

  此外，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，以及激励对象自身条件不再符合《激励计划》中激励对象确定依据的，激励对象其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。

  2、注销数量


  截至目前，原限制性股票激励对象刘亚伟、李虎林、张潇3人已离职，不再具备激励对象资格，故公司对其已获授但未解除限售的全部1.6800万股限制性股票予以回购注销；原股票期权激励对象刘尧、李健、何建亮、袁宏伟4人已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未行权的全部5.3900万份股票期权予以注销。

  此外，公司《激励计划》第三期53名限制性股票和66名股票期权激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件和第三个行权期的行权条件，公司决定回购注销上述53名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票113.4000万股，注销上述66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权49.1680万份。

  综上，公司决定回购注销上述限制性股票合计115.0800万股，注销上述股票期权合计54.5580万份。

  3、回购价格

  2022年5月25日，公司2021年年度权益分派方案实施完毕：以方案实施前的公司总股本186,336,480股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为11.76元/股。

  4、回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为13,533,408元，资金来源为公司自有资金。
三、本次注销对公司的影响

  本次公司限制性股票及股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次限制性股票及股票期权注销的后续工作安排

  公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，安排人员办理本次限制性股票及股票期权注销的相关手续。五、独立董事意见

  公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述限制性股票及股票期权。
六、监事会意见

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持限制性股票及股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意