证券代码：603345          证券简称：安井食品        公告编号：临2020-098
转债代码：113592          转债简称：安20转债

          福建安井食品股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分

    第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

  ●福建安井食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 229 名，可解除限售的限制性股票数量为 252.4 万股，占公司目前总股本的 1.07%。

  ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第十一次会议于2020年12月25日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

    一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  8、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                    解除限售条件                            成就情况


  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形，满足
  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        解除限售条件。

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

  程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

  不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会  激励对象未发生前述情形，
  及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        满足解除限售条件。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

  理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司层面业绩考核要求：                        根据公司2019年度审计报
  首次授予解除            业绩考核目标            告，2019年度营业收入为
      限售期                                      5,266,663,002.38元，公司层
  第一个解除限  2019年营业收入值不低于50.26亿元； 面业绩考核条件已达到。

  售期

  4、个人层面绩效考核要求：

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的

  相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结

  果确定：

      个人层面上一年度考核结果    个人层面解除限售比例(N)  个人层面绩效考核情况：

            优秀                  100%          2020年度229名激励对象绩
            良好                    90%          效均为优秀，满足解除限售
            合格                    80%          条件中个人绩效考核条件。

            不合格                  0%

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实

  际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当

  年计划解除限售额度。

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司本次激励计划限制性股票

于 2020 年 1 月 6 日完成首次授予登记，公司本次激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期即将于 2021 年 1 月 5 日届满。

  综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

    三、本次可解除限售的限制性股票情况

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除229名激励对象获授的 252.4 万股限制性股票。具体如下：

                                      获授的限制性股 本次可解除的限 本次解除限售数
  序号        姓名        职务      票数量(万股)  制性股票数量 量占其获授数量
                                                          (万股)        的比例

    1        张清苗    董事、总经理      54.00          21.60          40%

    2        梁晨      董事会秘书      15.00          6.00          40%

    3        唐奕      财务总监        15.00          6.00          40%

 中层管理人员及生产、技术、营销骨干      547.00        218.80          40%

              (226 人)

                合计                      631.00        252.40          40%

    四、监事会意见

  监事会认为，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 252.40 万股，激励对象为 229 名，占公司目前总股本的1.07%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司 229 位激励对象解除限售资格合法有效，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。


    六、独立董事意见

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

  2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

  3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

  4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

  综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2019 年限制性股 票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

    七、律师出具的法律意见

    北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计 划第一个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权， 符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次激 励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁 数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。
    八、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司