证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2021-017
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份
来源，公司如未能在股份回购实施完成后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回
购方案按照调整后的政策实施。
拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不
超过人民币 12,000 万元（含）。
拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月。
拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 8.62 元/股（含）。
回购资金来源：自有资金
回购方案的审议程序
2021 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司全体董
事出席会议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据
公司章程第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，
上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购方
案无需提交股东大会审议。
相关股东是否存在减持计划
公司分别向持股 5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复：
1. 公司持股 5%以上大股东高创有限公司计划在未来 6 个月内采取
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股
份合计不超过：17,155,000 股，约占公司目前总股本的 4%；
2. 公司持股 5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）
计划在未来 6 个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法
规允许的方式减持公司股份不超过：15,011,000 股，约占公司目前总股
本的 3.5%；
3. 公司高管何祚军计划在未来 6 个月内采取集中竞价交易方式减
持公司股份不超过 15,750 股，约占公司目前总股本的 0.004%。
除上述情形外，公司董监高、其他持股 5%以上大股东、实际控制
人及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计
划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，存在导致
回购无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可
能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等相关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 2 月 22 日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币 6,000 万元（含）至 12,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 8.62 元/股（含）。
上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据公司章程第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份，并将本次回购股份用于实施公司股权激励计划。
回购股份的用途为实施股权激励计划，即拟用于实施股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不低于人民币 6,000 万元（含）、不超过 12,000万元（含）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进
行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月，即从 2021 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日。回购方案实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方
案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） （%） （万元）
自公司董事会审议
6,000（含）-
1 用于股权激励 696-1,392 1.62-3.25 通过回购方案之日
12,000（含）
起不超过 12 个月
6,000（含）-
合计 696-1,392 1.62-3.25 /
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状 况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若 公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、 或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上 海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定，为实 施股权激励的股份来源而回购的股份，应当在 3 年内按照披露的用途转让，未 按照披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能 按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该部分股份，公司注册资本 将减少。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 8.62 元/股（含），未超过董事会通过回
购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若以回购资金总额不超过人民币 12,000 万
元（含）、回购价格不超过 8.62 元/股（含）测算，预计回购股份数量上限约为
1,392 万股，约占公司目前总股本 428,895,467 股的 3.25%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1. 若回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回购股份后公
司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
股份数额（股） 比例 股份数额（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 3,573,417 0.83 17,493,417 4.08
二、无限售条件股份 425,322,050 99.17 411,402,050 95.92
合计
