证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2020-097
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为600,540股
本次限售股上市流通的日期为2021年1月7日
一、 本次限售股上市类型
本次解除限售股份为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “天创时尚”）2017 年发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司（以下简称“小 子科技有限公司”）资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。
（一）2017 年重大资产重组核准时间
2017 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州
天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950 号），核准上市公司本次重大资产重组 及向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行 2,149,871 股股份、向李怀状发行
19,162,830 股股份、向刘晶发行 8,099,726 股股份、向林丽仙发行 6,321,740 股股份购
买相关资产。
具体详见上市公司 2017 年 11 月 7 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn（临 2017-082）《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国
证监会核准批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（修订稿）》。
（二）发行股份购买资产涉及新增股份登记时间
2017 年 12 月 25 日，上市公司办理完毕向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、
李怀状、刘晶、林丽仙非公开发行股份购买资产的新增 35,734,167 股 A 股股份的登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 25 日出具了《证券
变更登记证明》。上市公司总股本数由 395,920,000 股变为 431,654,167 股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为 14.37 元/股。
具体详见上市公司 2017 年 12 月 27 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn（临 2017-095）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之发行结果暨股份变动公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》。
（三）锁定期安排
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
限售股上市
发行对象 发行数量（股） 发行日期 锁定期
流通时间
对于其在本次交易中取得的对价股份，自该等股份登记 按照锁定期规定,结合 2017 年、2018 年、
在其名下之日（2017 年 12 月 25 日）起 12 个月内不得 2019 年、2020 年四个会计年度的业绩承
转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回 诺实现情况，在具有证券业务资格的会
购的股份除外。 计师事务所对小子科技有限公司 2017
樟树市云众投 为保障其利润补偿义务的履行，李怀状、刘晶、林丽仙、 年、2018 年、2019 年、2020 年四个会计
其中： 2017 年 12
资管理中心 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）同意，其以小子 年度业绩实现情况出具专项核查意见之
1,482,604 月 25 日
（有限合伙） 科技有限公司认购取得的天创时尚新增股份，在 12 个 次日，或按《业绩承诺和补偿协议》的
月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间，在《实 约定，履行完毕补偿义务（如需）之次
际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》出 日分成四批次上市流通。
具后分批解除锁定。 注：第一期为自对价股份上市日（2017
年 12 月 25 日）起满十二个月后的次日
限售股上市
发行对象 发行数量（股） 发行日期 锁定期
流通时间
对于其在本次交易中取得的对价股份自该等股份登记 按照锁定期规定,结合 2019 年、2020 年
在其名下之日（2017 年 12 月 25 日）起 36 个月内不得 二个会计年度的业绩承诺实现情况，在
转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回 具有证券业务资格的会计师事务所对小
购的股份除外。 子科技有限公司 2019 年、2020 年两个会
为保障其利润补偿义务的履行，樟树市云众投资管理中 计年度业绩实现情况出具专项核查意见
其中：667,267 心（有限合伙）同意，其以小子科技有限公司认购取得 之次日，或按《业绩承诺和补偿协议》
的天创时尚新增股份，在 36 个月股份锁定期满之日以 的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
及之后的利润承诺期间，在《实际净利润与承诺净利润 次日分成两批次上市流通。
差异情况说明专项审核报告》出具后分批解除锁定。 注：第一期为自对价股份上市日（2017
年 12 月 25 日）起满三十六个月后的次
日
二、 2017 年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重大资产重组限售股形成后，总股本为 431,654,167 股，其中无限售条件流通股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为 304,254,167 股。
2018 年 6 月 27 日，公司对原限制性股票激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的
252,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 127,400,000 股，有限售条件流通股为304,002,167 股。
2018 年 10 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
第一个解锁期解锁，解锁总数为 1,161,300 股。本次限制性股票解锁后，上市公司总股本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 128,561,300 股，有限售条件流通股为 302,840,867 股。
2019 年 3 月 14 日，锁定期为 36 个月的部分首次公开发行限售股共计 175,769,370
股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为 431,402,167 股，其中无限售条件流通股为 304,330,670 股,有限售条件流通股为 127,071,497 股。
2019 年 6 月 17 日，公司 2017 年发行股份购买资产第二期限售股解禁上市流通，本
次限售股上市流通数量为12,273,415股。上市流通后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为 316,604,085 股,有限售条件流通股为 114,798,082 股。
2020 年 1 月 8 日，因 2018 年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在 2018 年年
度业绩考核中未能达到《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。公司对首次授予部分 12 名激励对象和预留授予部分 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,336,300 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通股为 316,604,085 股，有限售条件流通股为 113,461,782 股。
2020 年 1 月 15 日，公司 2017 年发行股份购买资产股东自愿延长的第一期限售股解
禁上市流通，本次限售股上市流通数量为 7,013,380 股。上市流通后，上市公司总股本数为 430,065,867 股，其中无限售条件流通
