603039:泛微网络关于转让参股公司部分股权的公告

证券代码：603039            证券简称：泛微网络            公告编号：2021-006
转债代码：113587            转债简称：泛微转债

转股代码：191587            转股简称：泛微转股

        上海泛微网络科技股份有限公司

        关于转让参股公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

     上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）与上海建重企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海建重”）签署了《股权转让协议》，泛微网络拟以73,610,209.92元价格向上海建重转让持有的上海市数字证书认证中心有限公司（简称“上海CA”）的5.45%的股权，本次转让后公司仍持有上海CA13.625%的股权，上海建重将持有上海CA13.625%的股权。

    本次交易未构成关联交易。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次股权交易属于《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条规定的应当披露的交易，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次交易与公司 2020年12月8日《泛微网络关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2020-098）批露的交易属于相同类别交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  泛微网络与上海建重签署了《股权转让协议》，泛微网络拟 以 73, 610 , 209. 92元价格向上海建重转让持有的上海CA5.45%的股权。

  本次股权转让前，泛微网络持有上海CA股份的比例为19.07%，本次股权转让
完成后，泛微网络持有上海CA股份的比例为13.625%。

  本次股权转让前，上海建重持有上海CA股份的比例为8.18%，本次股权转让完成后，上海建重持有上海CA股份的比例为13.625%。

  2021年1月11日公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于转让上海市数字证书认证中心有限公司部分股权的议案》，本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  （一）受让方基本情况

  公司名称：上海建重企业管理中心（有限合伙）

  类型: 有限合伙企业

  统一社会信用代码：91310112MA1GD2GW34

  注册地址：上海市闵行区万源路2800号

  执行事务合伙人: 上海懿添新能源投资管理有限公司

  注册资本: 811,000万元人民币

  成立日期： 2020年05月22日

  经营范围： 企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理策划；企业形象策划；公共关系咨询；创意服务；会务服务；礼仪服务；文化艺术交流策划。

  主要股东：上海双创科技投资中心（有限合伙）持股比例为 90.01%，上海文棠企业管理中心（有限合伙）持股比例为 4.93%，上海双创文化产业投资中心（有限合伙）4.93%，上海懿添新能源投资管理有限公司 0.12%。

  （二） 交易对手方上海建重2020年05月22日成立，其2020年12月31日财务状况如下：

                                                          单位：元

        财务指标                            2020年12月31日

        资产总额                                              281,675,396.94

        负债总额                                              106,600,000.00

        净资产额                                              175,075,396.94

        营业收入                                                          0

          净利润                                                  375,396.94

        是否经审计                              未经审计


  上海建重普通合伙人上海懿添新能源投资管理有限公司最近一年及2020年12月31日财务状况如下：

                                                            单位：元

        财务指标              2019年12月31日          2020年12月31日

        资产总额                    10,789,588.25            11,614,820.75

        负债总额                        278,172.44                -48,402.24

        净资产额                    10,511,415.81            11,663,222.99

        营业收入                      7,731,131.84              7,622,641.28

          净利润                      1,752,770.72              1,152,105.40

        是否经审计                未经审计                未经审计

  （三）除本次投资外，公司与上海建重不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的为：上海CA 5.45%的股权

  公司名称：上海市数字证书认证中心有限公司

  类型: 其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91310000631291289X

  注册地址：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室

  法定代表人: 黄卫军

  注册资本: 8,658万元人民币

  成立日期：1998年11月04日

  经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次交易前主要股东：上海市信息投资股份有限公司持股比例为 27.26%，上海电信实业（集团）有限公司持股比例为 13.85%，上海联和投资有限公司 13.79%，上海联银创业投资有限公司持股比例为 2.85%，上海泛微网络科技股份有限公司
持股比例为 19.07%，上海建重企业管理中心（有限合伙）持股比例为 8.18%，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）持股比例为 12.00%，上海联升承业创业投资有限公司持股比例为 3%。

  2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、出让方获取该资产的情况

  2017年12月7日，公司披露了《泛微网络重大资产购买报告书（草案）》，公司及子公司点甲创投以现金支付的方式对上海CA进行增资，增资后合计持有其27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金16,804.60万元向上海CA认购其本次新增注册资本2,154.4361万元，占上海CA增资完成后注册资本的24.88%；（2）点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本次新增注册资本204.8655万元，占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。此次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为18,402.55万元，增资后公司及子公司点甲创投合计持有上海CA 27.25%股权。

  2020年12月4日，公司及子公司点甲创投与上海建重签署了《股权转让协议》，泛微网络拟以78,456,296.88元价格向上海建重转让持有的上海CA5.81%的股权，子公司点甲创投拟以31,959,018.00元价格向上海建重转让持有的上海CA2.37%的股权。公司及子公司点甲创投合计转让上海CA8.18%的股权，协议转让价格110,415,314.88元。本次股权转让完成后，公司持有上海CA股份的比例为19.07%。

  4、标的公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

  5、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                                            单位：元

        财务指标              2019年12月31日            2020年9月30日

        资产总额                    607,390,909.74            629,093,287.25

        负债总额                    136,026,314.02            147,536,348.18

        净资产额                    471,364,595.72            481,556,939.07

        营业收入                    173,850,929.09            106,028,893.54

          净利润                      36,908,148.62            27,131,889.35

        是否经审计                  经审计                  未经审计


  6、标的公司2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  （二）交易标的交易价款的确定

  1、交易标的交易价款

  本次交易在参考同类业务企业北京数字认证股份有限公司（简称“北京CA”）经营情况和市净率的基础上，依据标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等情况，由双方协商定价。根据协议约定，公司转让上海CA5.45%的股权，交易定价为73,610,209.92元。

  2、定价依据及合理性

  标的公司上海CA主要业务围绕网络环境中的身份可信、行为可信、结果可信需求，遵照《中华人民共和国电子签名法》的要求和相关法律法规，以电子认证、数字证书、电子签名/印章为核心，为组织提供数字身份认证与管理服务，从而实现企业安全、合规、高效的业务全流程电子化管理，目前已为数百万家客户提供专业服务。

  公司2017年投资上海CA，旨在通过战略投资形成业务上的充分融合，为公司自身的业务整合提供良好的合作基础。在公司投资上海CA以来，双方在技术方案融合、联合市场推广等方面都取得了一定的成果，基本达成了投资的业务目标。
  公司投资上海CA，除了期望在业务方面的充分合作之外，也旨在获得相