证券代码：603708          证券简称：家家悦        公告编号：2020-092
债券代码：113584          证券简称：家悦转债

            家家悦集团股份有限公司

  关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次交易公司拟以自有资金投资3.75亿元，通过受让股权方式持有内蒙古维
  乐惠超市有限公司70%股权。
   公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资内蒙古维乐惠超
  市有限公司的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
   本次交易不构成关联交易。
   本次交易不构成重大资产重组。
   本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

    公司与内蒙古维多利实业有限公司（以下简称“维多利实业”）及内蒙古维乐惠超市有限公司（以下简称 “标的公司”）签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》。按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元通过受让股权方式持有标的公司70%股权。

  （二）审议程序

  2020年11月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》，授权公司管理层签署协议和办理与
本次投资相关的各项事宜。本议案无需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表同意的独立意见：本次交易事项，围绕加快拓展公司连锁超市主营业务，符合公司战略发展规划，有利于公司全国战略布局；本次交易价格，依据审计结果和评估价值，各方协商确定，交易定价方式公平合理；本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
 内蒙古维多利实业有限公司
 1、企业类型：有限责任公司
 2、注册资本：人民币5,000万元
 3、成立日期：2014年3月26日
 4、住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉处首府广场写字楼7层6、7、8号
 5、法定代表人：邹招贤
 6、经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：对房地产业、旅游业、建筑业、商业、制造业、文化餐饮娱乐业的投资与管理；投资咨询；文化艺术品（不含文物）、日用百货的销售。
 7、股权结构：

            股东名称                          持股比例

            邹招贤                            70.00%

            邹招飞                            30.00%

  维多利实业2019年末资产总额17,377.94万元，负债总额13,926.66万元，净资产3,451.28万元，2019年度营业收入85.46万元，净利润-49.46万元。（以上数据未经审计）

  公司与内蒙古维多利实业有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
 1、公司名称：内蒙古维乐惠超市有限公司
 2、成立时间：2016年9月30日

 3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路海亮广场负一层时尚摩尔地下街L-027号
 4、注册资本：1500万人民币
 5、法定代表人：邹招贤
 6、营业范围：预包装食品兼散包装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品）（待经营许可证核发后方可从事经营活动）、音像制品、图书的销售（以上经营项目凭许可证经营）；日用杂货、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针织织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；（可在互联网销售）农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务；烟草零售。
 7、协议签署日标的公司股权结构如下：

        股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）

 内蒙古维多利实业有限公司        1,500                  100

          合计                  1,500                  100

 8、股权交割后标的公司股权结构如下：

        股东名称/姓名            出资金额（万元）    出资比例（%）

  家家悦集团股份有限公司            1,050                70

  内蒙古维多利实业有限公司            450                30

            合计                      1,500              100

  9、标的公司基本情况：

  标的公司主要从事超市连锁经营业务，至协议签署日，标的公司持有内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司（以下简称“摩尔超市”）、乌兰察布市维多利超市有限公司、内蒙古万悦商业管理有限公司100%股权，以“维多利超市”品牌在内蒙古自治区的呼和浩特市、包头市、乌兰察布经营连锁超市，经营的已开业门店25处，其中呼和浩特市、包头市、乌兰察布分别22处、1处、2处，主要业态为大卖场，另有已签订租赁合同尚未开业的超市8处，门店的合同租赁面积总计约26万平方米。标的公司是内蒙古自治区超市销售规模、品牌影响力位居前列的连锁零售企业。

  审计基准日后，内蒙古新元房地产开发有限公司将其位于乌兰察布市集宁区
恩和路维多利商厦1栋B134号（蒙（2019）集宁区不动产权第0001854号）、证载建筑面积16166.12平米、证载用途为商业服务的物业转让给标的公司用于超市经营，目前正在办理产权过户手续。

  2019年6月，标的公司子公司摩尔超市与内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）签订了《经营承包协议》，约定维多利集团将旗下12处超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理，摩尔超市为此向维多利集团支付承包费用并承担后续经营管理的成本支出，经营产生的收益由摩尔超市享有，承包期限至2029年6月30日止。上述已开业的25处门店中包括该12处门店。

  本次交易涉及的股权权属清晰，交易的股权及资产不存在抵押、质押的情况，不存在涉及较大诉讼、仲载事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易的定价依据：

    本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司，对标的公司分别出具了专项审核报告、评估报告，审计及评估基准日均为2020年9月30日。

  1、审计情况：根据具有从事证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的公司主要财务指标如下：2020年9月30日资产总额38,801.19万元、负债总额39,410.06万元、净资产-608.87万元；2020年1至9月营业收入76,768.52 万元，净利润-730.06万元；2019年营业收入57,543.92万元，净利润-1,103.91万元。

  2、评估情况：根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告：

  （1）、房产评估的结果

  根据评估报告，乌兰察布市集宁区恩和路维多利商厦1栋B134号（蒙（2019）集宁区不动产权第0001854号）房产，按市场法评估价值18,100万元。

  （2）标的公司股东全部权益价值的评估结果

  资产基础法的评估结果：评估基准日标的公司资产总额合计为38,821.21万元，负债总额合计为39,410.06万元，净资产合计为-588.84万元，评估增值20.02万元。

  收益法的评估结果：标的公司股东全部权益的市场价值评估值为 46,300.00
万元，较净资产-608.87 万元，评估增值 46,908.87 万元。

  鉴于本次交易，重要是基于市场发展空间和业务协同价值，看重标的公司未来的市场拓展和盈利能力，而非单纯评价标的公司的各项资产要素价值，收益法评估结果能够比较客观、全面的反映标的公司的公允价值，因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

  （3）综合以上评估结果，双方协商确定标的公司70%股权的价值为3.75亿元。
  本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、协议主要内容

  （一）股权转让款支付

  1、本协议签署生效后五个工作日内，公司向维多利实业指定银行账户支付第一期股权转让款1亿元。

  2、自协议规定的特定的先决条件已经全部满足并已完成股权交割，且维多利实业及关联方占用标的公司及其子公司的资金已清偿完毕并提供相应的清偿凭证之日起五个工作日内，公司向维多利实业指定银行账户支付第二期股权转让款2.5亿元。

  3、在交易双方已经对标的公司过渡期损益情况进行了审计，对标的资产进行了盘点和交接，且股权交割日时点存在的各种应收、其他应收款、维多利实业及关联方欠款已全部收回且未产生坏帐损失后三个月内，公司支付维多利实业第三期股权转让款 2,500 万元。

  （三）公司治理

  1、各方同意标的公司设立董事会，董事会成员为3名，维多利实业有权提名1名候选人；公司共提名2名候选人，其中包括1名董事长候选人。

  2、各方同意标的公司设立监事会，监事会成员为3名，维多利实业有权提名1名候选人，公司共提名2名候选人。

  （四）过渡期安排

  1、过渡期内，标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股东共同享有，标的公司亏损或因其他原因而出现净资产减少的由维多利实业在收到公司书面
通知后10个工作日内以现金的方式直接补偿给标的公司或由公司自第三期股权转让款中直接扣减。上述过渡期间损益将根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  2、过渡期内，维多利实业承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  3、过渡期内，维多利实业承诺标的公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化，各项财务数据不出现异常变动。且不会新增维多利实业及其关联方对标的公司的资金占用情形。

  4、各方同意，在过渡期内，标的公司设过渡期委员会，负责过渡期内标的公司的经营管理事项。过渡期委员会成员共5名，维多利实业及标的公司委派2名，公司委派3名。公司委派的委员参与对过渡期内标的公司的财务和人力等方面的管理，维多利实业及标的公司应确保公司委派人员能够及时了解标的公司所有生产经营活动，并向公司委派人员充分提供其要求的与标的公司经营相关的所有信息，并共同确认过渡期间新店开业等事项。

  （五）其他

  维多利实业应确保《经营承包协议》在承包期内可以正常履行，相应的承包经营门店合法有效存续且正常经营。若因《经营承包协议》未能正常执行或相关承包经营门店未能正常经营给标的公司造成损失，该等损失应由乙方承担向标的公司的赔偿责任。
六、涉及交易资产的其他安排
 （一）本次交易资金来源为自有资金，不涉及公司首次公开发行募集资金。 （二）本次交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。