证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2022-075
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5,000 股
限制性股票回购价格：29.18 元/股
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日
召开了第五次董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022 年 7 月 13 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的回购过户手续，上述限制性股票于 2022 年 7 月 15 日完成注销。
8、2022 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，1 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及刘志结1人，拟回购注销限制性股票5,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 406,750 股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021 年 7 月 2 日，公司披露《2020 年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税），该权益分派已于 2021 年 7 月 9 日实
施完毕。2022 年 5 月 9 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），该权益分派已于 2022 年 5 月 16
日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票授予价格为 30.00 元/股，根据上述规定，本次回购
注销的限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0-V=30.00 元/股-0.34 元/股-0.48 元/股=29.18 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次回购价格为 29.18 元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 5,000股，公司股份总数减少 5,000 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 411,750 -5,000 406,750
无限售条件的流通股 459,453,108 0 459,453,108
股份合计 459,864,858 -5,000 459,859,858
注：变动前数据为截止 2022 年 9 月 30 日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限
制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股份注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，1 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 5,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。本次回购注销事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，审议程序及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，1 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
