证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2020-125
转债代码：113580 转债简称：康隆转债
转股代码：191580 转股简称：康隆转股
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于拟收购资产并签订框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）
拟向黄山供销集团有限公司收购其持有的黄山华兰科技有限公司（以下
简称“标的公司”或“黄山华兰”）68%股权，双方就股权转让达成初步
意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为
准）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次签订的《股权转让框架协议》仅为双方友好协商达成的框架性约定，
无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及
后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
风险提示：本次签订的《股权转让框架协议》系双方就股权转让和收购
的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、
评估及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。后续正式的《股权转
让协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的
进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。敬请广大投资者注
意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易概述
公司与股权出让方黄山供销集团有限公司于 2020 年 12 月 24 日在绍兴签订
了《股权转让框架协议》，公司拟向黄山供销集团有限公司收购其持有的黄山华兰科技有限公司 68%股权，双方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
本次签订的《股权转让框架协议》仅为双方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：黄山供销集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913410001514671934
注册资本：8000.000000 万人民币
法定代表人：刘邦铸
成立日期：1990 年 03 月 02 日
住所：黄山市屯溪区天都大道天都大厦 1201 号
经营范围：项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED 节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄山供销集团有限公司持有标的公司 68%股权。
上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
（三）交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：黄山华兰科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341000756830688J
注册资本：1000.000000 万人民币
法定代表人：吕飚
成立日期：2004 年 09 月 07 日
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号
经营范围：生产和销售自产的粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶系列产品[涉及行政许可的凭许可证经营]。
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司最近一年又一期的财务指标
单位：元
主要财务指标 2019年12月31日 2020年11月30日
资产总额 84,648,065.20 129,425,158.47
负债总额 76,830,629.54 107,031,111.67
资产净额 7,817,435.66 22,394,046.80
主要财务指标 2019年度 2020年1-11月
营业收入 68,575,429.54 71,774,538.60
归属于母公司所有者的净利润 3,400,140.99 9,912,095.58
是否经审计 经审计 未经审计
4、截至本公告披露日的股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
黄山供销集团有限公司 680.00 68.00
黄山弘道投资管理有限公司 220.00 22.00
吕 飚 80.00 8.00
张 森 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
5、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
二、《股权转让框架协议》的主要内容
甲方(拟转让方):黄山供销集团有限公司
乙方(拟受让方):浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
（一）标的股权
乙方拟受让的标的股权为甲方持有的目标公司的 68%的股权中的部份或全部。
（二）转、受让方式
乙方和甲方同意，乙方将以现金方式完成股权受让。股权转让的相关事宜，由双方在本意向的基础上推进，并另行签署《股权转让协议》进行约定。
（三）尽职调查
本协议签署之日起，甲方同意乙方对目标公司进行尽职调查。甲方积极配合和协助乙方开展尽职调查，并促使目标公司亦予以积极配合与协助。
（四）股权转让协议
1.于下列先决条件全部满足之日起五个工作日内，双方应当签署《股权转让协议》：
（1）乙方已完成对目标公司的尽职调查，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实，或发现该等重大事实但经双方协商得以解决；
（2）《股权转让协议》（包括附件）的内容及格式为双方所满意；
（3）甲、乙双方董事会通过目标公司股权转、受让的议案。
2.股权转让对价，由甲、乙双方以目标公司估值为基础协商确定。目标公司的估值由甲、乙双方认可的有证券从业资格的第三方评估机构按收益法测算。
3.本框架协议中的“标的股权”“转受让方式” “股权转让对价” “目标公司估值”等等相关约定是《股权转让协议》的基础,非经双方协商一致不可变更。
（五）后续事项及进度安排
本框架协议签署后，双方应就下列事宜进行进一步磋商：
事 项 时 间
完成尽职调查 本框架协议签署之日起 30 日内，但最迟不得超过
2021 年 1 月 30 日
进一步谈判 尽职调查完成之日起 15 日内完成，但最迟不得超
过 2021 年 2 月 28 日
签署股权转让协议及其附件 “进一步谈判”完成之日起 15 日内完成，但最迟
不得超过 2021 年 3 月 30 日
（六）排他协商
甲、乙方承诺，在本框架协议签署之日起至 2021 年 3 月 30 日止，未经对方
同意，任何一方不得与任一第三方以任何方式就目标公司的股权转让事宜再行协商或者谈判。
（七）费用承担
1.乙方为目标公司进行尽职调查而聘请第三方专业机构的费用由乙方自行承担。尽职调查人员在目标公司进行尽调时，其接送车辆费用、住宿费用、食堂工作餐费用由目标公司承担。
2.甲乙双方为达成目标公司股权转让而进行的其他相关工作所产生的其他相关费用，由甲乙双方各自承担。
（八）保密
1.本框架协议项下的保密信息包括：
（1）本框架协议的存在；
（2）本框架协议的内容；
（3）本框架协议一方（以下简称“披露方”）向其他方（以下简称“接受方”）披露的该方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密资料”）。
2.在本框架协议签订之日起至双方达成《股权转让协议》之日止，各方应当：
（1）对保密信息采取保密措施。上述保密措施不得低于其保护自身同样重要之类似信息的措施，亦不得低于合理的注意限度。
（2）非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将本框架协议项下所规定的“保密信息”披露给任何第三方。上述第三方不包括披露方的为履行职责确有必要知道的雇员、法律顾问或财务顾问。该等人员应当签署书面的保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第（八）.2.（1）项的约定。该等人员违反保密义务的，由接受方承担违约责任。
（3）不得为本框架协议明确约定目的之外的其他目的而使用保密信息。
3.下列信息不属于保密信息：
（1）接收方在披露方向接收方披露前已掌握的信息；
（2）已经公开或能从公开领域获得信息；
（3）保密信息是一方通过合法渠道从其他第三方获得的信息。
4.接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）的，不属于违反保密义务。乙方按证券法律法规进行了披露，不属于违反保密义务。
5.本框架协议项下的股转让交易未能签署正式协议的，披露方有权随时要求接受方归还或销毁保密资料（包括其复制件）。
6.接收方违反保密约定的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
