东方时尚驾驶学校股份有限公司
 2021 年第四次临时股东大会

          会议资料

          证券代码:603377

          转债代码:113575

            2021 年 12 月


          东方时尚驾驶学校股份有限公司

        2021年第四次临时股东大会参会须知

  为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

  1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。

  2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

  3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

  4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。

  5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2021 年 12 月 4 日披露的《东方时尚关于召开 2021 年第四次
临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-128）。

  7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：


  （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

  （2）每股有一票表决权。本次会议共审议 8 项议案，其中议案 1-4，6-8
为特别决议议案，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 5 为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；

  （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

  （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”


          东方时尚驾驶学校股份有限公司

          2021年第四次临时股东大会议程

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：2021 年 12 月 20 日 14:30

会议召开地点：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

股权登记日：2021 年 12 月 13 日

会议主持人：董事长徐雄先生
会议议程:
一、宣读股东大会参会须知；
二、审议会议各项议案：
非累积投票议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.00、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01、《发行股票的种类及面值》
2.02、《发行方式及发行时间》
2.03、《发行对象和认购方式》
2.04、《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05、《发行数量》
2.06、《限售期安排》
2.07、《上市地点》
2.08、《本次发行前的滚存未分配利润的安排》
2.09、《本次发行决议的有效期》
2.10、《募集资金用途》
3、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
7、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》三、股东提问与发言；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果；
六、律师发表见证意见；
七、宣读本次股东大会决议，与会董事及董事会秘书签署股东大会会议记录；
八、宣布会议结束。

议案一

      关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

  本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

议案二

      关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

    公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

    1、发行股票的种类及面值

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。


  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：

  ①派送现金红利：P1=P0-D；

  ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至 2021 年 11 月 30
日，上市公司总股本为 727,836,901.00 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 181,959,225.00（含本数）股。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


  6、限售期安排

  本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 157,008.20 万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

 序号                  项目名称                  投资总额    拟使用募集资

                                                  （万元）  金总额（万元）

  1  航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目        83,700.00      83,700.00

  2  智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设项目    27,308.20      27,308.20

  3  补充流动资金及偿还银行贷款                  46,000.00      46,000.00

      合计                                      157,008.20    157,008.20

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。

  具体内容详见公司于 2021 年 12 月 4 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及相关指定报刊的公告。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

议案三

      关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

  为实施本次