证券代码：603377        证券简称：东方时尚      公告编号：临 2021-124
转债代码：113575        转债简称：东时转债

        （注册地址：北京市大兴区金星西路 19 号）

    东方时尚驾驶学校股份有限公司

    2021 年非公开发行 A 股股票预案

                2021 年 12 月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司 2021 年 12 月 3 日召开的
第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至 2021 年 11 月
30 日，上市公司总股本为 727,836,901.00 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 30%。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 157,008.20 万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

 序号                项目名称                  投资总额    拟使用募集资金

                                                （万元）      总额（万元）

  1  航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目        83,700.00        83,700.00

  2  智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设        27,308.20        27,308.20
      项目

  3  补充流动资金及偿还银行贷款                46,000.00        46,000.00

      合计                                      157,008.20        157,008.20

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《章程》的有关规定，本预案对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      目  录


特别提示 ...... 2

释 义 ...... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 28

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 31

第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 35


                      释 义

    一、常用术语
发行人、公司、本公司、 指  东方时尚驾驶学校股份有限公司
股份公司、东方时尚

东方时尚有限          指  北京东方时尚驾驶学校有限公司，发行人前身

控股股东、投资公司    指  东方时尚投资有限公司

实际控制人            指  徐雄

东方时尚国航          指  东方时尚国际航空发展有限公司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

交易所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》          指  《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》

可转债                指  可转换公司债券

本预案                指  《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行A股股票
                          预案》

报告期、最近三年一期  指  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月

报告期各期末          指  2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    二、专业术语

报名人数              指  学员在培训机构办理了报名缴费相关手续的人数

受理人数              指  驾驶培训机构协助学员将学员档案递交至管理机构，而由管理
                          机构受理学员档案并准许参加培训的人数

实际训练道路          指  公安交通管理部门批准的，可用于机动车驾驶培训训练和考试
                          的道路

                          模拟实际训练道路情况的训练道路，用于科目二训练；驾培机
模拟训练道路          指  构可在自己的教练场建设模拟训练道路，或将人迹和车辆罕至
                          的其他临时性通道或场地设置为模拟训练道路

模拟机                指  用于培训驾驶技能的模拟驾驶设备

                          又称汽车陪练、汽车陪驾，是指汽车培训机构对已取得驾驶证
实际道路陪练          指  的人员，为熟练驾驶技术而提供有偿服务的经营行为，具体内
                          容包括陪同驾驶、技术指导、紧急制动等