转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在 2022 年 3 月 31 日前完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额 157,008.20 万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司总股本时，截至 2021 年 11 月 30 日，总股本为
727,836,901.00 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
25%，即不超过 181,959,225.00 股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进
行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度业绩基础上按照 0%、10%、-10%的
业绩增幅分别测算；
7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到
位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、未考虑公司 2021 年可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本
的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
项目 2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本(股) 610,584,343 727,836,901 909,796,126
本次发行募集资金额(元) 1,570,082,000
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 161,059,744.20 161,059,744.20
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 9,505,010.51 9,505,010.51 9,505,010.51
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,449,221,555.71 4,019,303,555.71
基本每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.02 0.01 0.01
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 6.80% 5.11%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 0.49% 0.40% 0.30%
益率
每股净资产 3.75 3.37 4.42
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 177,165,718.62 177,165,718.62
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 9,505,010.51 10,455,511.56 10,455,511.56
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,465,327,530.13 4,035,409,530.13
基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.02 0.01 0.01
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 7.45% 5.60%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 0.49% 0.44% 0.33%
益率
每股净资产 3.75 3.39 4.44
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 144,953,769.78 144,953,769.78
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 9,505,010.51 8,554,509.46 8,554,509.46
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,433,115,581.29 4,003,197,581.29
基本每股收益（元/股） 0.23 0.20 0.17
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.02 0.01 0.01
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 6.14% 4.61%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 0.49% 0.36% 0.27%
益率
每股净资产 3.75 3.34 4.40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案中本
次募集资金投资项目的必要性和可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本
