603377:东方时尚关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

 证券代码：603377      证券简称：东方时尚      公告编号：临 2021-100
 转债代码：113575      转债简称：东时转债

          东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的
                    提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）控股
股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）于 2021 年 9 月 8 日分
别与李晓燕、王浩及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《东方时尚股份转让协议》。东方时尚投资通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在招商证券的质押债务。本次权益变动不涉及要约收购。

      本次协议转让完成后，控股股东持股比例由 29.67%减少至 23.01%，东
方时尚投资及其一致行动人持股比例由 36.50%减少至 29.84%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

      本次股权转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

    公司收到控股股东东方时尚投资的通知，东方时尚投资于 2021 年 9 月 8 日
分别与李晓燕、王浩及招商证券签订了《东方时尚股份转让协议》，东方时尚投
资拟将其持有的公司 24,240,000 股（占公司 2021 年 9 月 7 日总股本的 3.33%）
无限售流通股份以每股 5.73 元的价格转让给李晓燕，转让价款总额为
138,895,200 元；将其持有的公司 24,240,000 股（占公司 2021 年 9 月 7 日总股本
的 3.33%）无限售流通股份以每股 5.73 元的价格转让给王浩，转让价款总额为
 138,895,200 元。东方时尚投资通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在招商 证券的质押债务。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、 《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以 及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

    本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

                                本次权益变动前        本次权益变动后

  股东名称      股份性质    持股数量  持股比例  持股数量  持股比例
                              （股）                （股）

东方时尚投资  无限售流通股  215,975,700    29.67% 167,495,700    23.01%

    徐雄      无限售流通股  49,728,000    6.83%  49,728,000    6.83%

    合计      无限售流通股  265,703,700    36.50% 217,223,700    29.84%

  李晓燕    无限售流通股          0        0  24,240,000    3.33%

    王浩      无限售流通股          0        0  24,240,000    3.33%

    二、交易各方介绍

    （一）转让方

    名称：东方时尚投资有限公司

    统一社会信用代码：911100006750506045

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：徐雄

    成立日期：2008 年 5 月 7 日

    注册资本：19080.37 万元人民币

    住所：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾校西配楼 106 室

    经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

    （二）受让方


    受让方一：

    姓名：李晓燕

    性别：女

    通讯地址：上海市浦东新区******

    受让方二：

    姓名：王浩

    性别：男

    通讯地址：江苏省睢宁县******

    （三）质权人

    名称：招商证券股份有限公司

    统一社会信用代码：91440300192238549B

    类型：股份有限公司（上市）

    法定代表人：霍达

    成立日期：1993 年 8 月 1 日

    注册资本：869652.6806 万元人民币

    住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

    经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

    三、《股份转让协议》主要内容

    （一）协议主体

    甲方（转让方）：东方时尚投资有限公司

    乙方（受让方）：李晓燕、王浩

    丙方（质权人）：招商证券股份有限公司

    （二）转让标的、转让方式及价格

    1、标的股票一：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票 24,240,000 股，占东方时尚总股本的 3.33%。
    标的股票二：东方时尚投资持有的已质押给招商证券的东方时尚（股票代码：603377）无限售流通股股票 24,240,000 股，占东方时尚总股本的 3.33%。


    2、转让方式：乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让上述标的股份，丙方同意甲方转让上述股份。

    3、转让价格及总价：转让价格为本转让协议生效日前一交易日标的股份收盘价格的 70%。即转让价格为 5.73 元/股，标的股票交易总价分别为人民币138,895,200 元。

    （三）支付安排

    经甲方、乙方、丙方协商同意，乙方将标的股份转让价款优先支付至丙方账户，用于归还甲方在丙方的股票质押的负债金额。乙方应于取得上海证券交易所的确认文件后 3 个工作日内，向甲方支付 100%转让款，该款项优先划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款。乙方向丙方转账金额以截止到乙方转账时甲方在丙方的实际负债金额为准（甲方在丙方的实际负债金额以丙方通知为准）。剩余标的股份转让价款由乙方划付至甲方指定银行账户内。

    如甲方、乙方、丙方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未审核通过本次协议转让，甲方、丙方应于 3 个交易日内，将乙方已付转让价款（无利息）按原路径退回给乙方。

    （四）标的股份过户

    乙方支付 100%转让款完成后 10 个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：

    1、由甲方、乙方、丙方共同负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

    2、甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

    3、甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

    4、办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

    （五）甲方的承诺及保证

    1、甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整，且不具有误导性。

    2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

    3、甲方为自然人的，承诺提供的婚姻状况属实，如有配偶，已事先就本转让征得配偶同意；甲方为机构的，已同意及批准本协议及本协议项下股份转让；甲方承诺本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门批准。

    4、本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

    5、甲方承诺本协议拟转让股份均为甲方合法所有，亦不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形。甲方为机构的，将于签署本协议时提供本次交易符合公司内部规章制度的规定，履行相应的决议程序的说明。

    6、甲方承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不违反转让双方作出的相关承诺；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

    7、甲方承诺与乙方不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

    如因前述情形导致本协议无法履行或者致使乙方、丙方遭受损失的，乙方、丙方均有权主张解除本协议，并要求甲方予以全额赔偿。

    （六）乙方的承诺与保证

    1、乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

    2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

    3、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

    4、乙方承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不违反转让双方作出的相关承诺；不存在
可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

    5、乙方承诺与甲方不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

    6、乙方承诺股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

    （七）丙方的承诺及保证

    1、丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

    2、丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

    （八）费用

    由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，本协议有约定的，根据本协议约定办理；如本协议无约定，而法律、行政法规有明确规定税费承担主体的，依规定办理；无约定且无相关法律法规等规定的，按甲方