603602:纵横通信关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2020-052
转债代码：113573          转债简称：纵横转债

          杭州纵横通信股份有限公司

        关于转让控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）以 1
      元的转让价格出售所持有的控股子公司广东纵横八方新能源有限公司
      （以下简称“广东纵横”）51%股权，交易完成后，公司不再持有广东纵
      横股权。

     本次交易未构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易实施无需履行其他的审批程序。

     截至 2020 年 8 月 20 日，公司对广东纵横仍有余额为 15,214.43 万元（含
      利息）财务资助款尚未收回，陈朴法、黄龙飞为该债务提供连带责任保
      证，并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保；第三方公司永康市邦
      尔达工贸有限公司为该债务提供连带责任保证。敬请广大投资者理性投
      资，注意投资风险。

一. 交易概述
(一)  交易基本情况

  公司以 1 元的转让价格向受让方陈朴法转让控股子公司广东纵横 51%的股权，
交易完成后，公司不再持有广东纵横股权。具体情况如下：

  出让方：杭州纵横通信股份有限公司


  受让方：陈朴法

  交易标的：广东纵横八方新能源有限公司 51%股权

  交易事项：出让方向受让方转让其持有的广东纵横 51%股权

  交易价格：1 元

  定价依据：交易价格经各方协商一致确定。

  溢价情况：不适用

  协议签署日期：2020 年 8 月 21 日

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
(二)  董事会审议情况

  2020 年 8 月 21 日，公司以现场结合通讯的方式召开了公司第五届董事会第
十五次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让广东纵横八方新能源有限公司股权并处理安排该公司相关后续事宜的议案》，同意公司向陈朴法转让所持有的广东纵横 51%股权。

  独立董事发表了同意的独立意见，具体见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州纵横通信股份有限公司独立董事关于转让控股子公司股权的独立意见》。
(三)  交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

  本次交易无需政府有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。本次交易无须提交公司股东大会审议。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。
二. 交易各方当事人情况介绍
(一)  交易对方情况介绍
1. 受让方基本情况

  陈朴法，男，中国国籍，住所位于浙江省杭州市西湖区，曾任职于苍南县交通运输集团有限公司，自 2019 年 2 月至今任广东纵横副总经理。
2. 交易对方控制的核心企业主要业务的基本情况

  截至本公告披露日，陈朴法无个人控制企业。

3. 交易对方与上市公司直接存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
  其他关系的说明

  陈朴法为广东纵横副总经理，除此以外，与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4. 交易对方与公司是否存在关联关系

  交易对方与公司不存在关联关系。
5. 交易对方履约能力调查

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备正常的履约能力。
(二)  其他当事人情况介绍

  无
三. 交易标的基本情况
(一)  交易标的

  本次交易的交易标的为公司所持有的广东纵横 51%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1. 广东纵横基本情况

  广东纵横成立于 2019 年 1 月，注册资本 5,000 万元。主营业务为锂电池及
模组的生产及销售，注册地点为广东省东莞市。本次转让前，广东纵横为公司控股子公司，其中，公司持有其 51%股权，自然人黄龙飞持有 49%股权。
2. 广东纵横有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  本次转让前，享有优先受让权的股东黄龙飞已签署声明放弃本次优先受让权。3.  广东纵横最近一年又一期的主要财务指标

                                                        单位：元

                                  2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日

              指标                  /2019 年度            /2020 年 1-6 月

                                    （数据经审计）        （数据未经审计）

              总资产                    158,616,245.10          150,469,987.56

              负 债                      157,610,298.78          175,693,858.70

              净资产                      1,005,946.32            -25,223,871.14

            营业收入                    177,904,165.15            40,042,969.29

              净利润                      -18,994,053.68            -26,229,817.46

      经营活动现金流入小计              158,625,656.30            43,698,918.50

      经营活动现金流出小计              302,846,536.72            41,323,614.90

    经营活动产生的现金流量净额          -144,220,880.42            2,375,303.60

  注：广东纵横 2019 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务
  所具有从事证券、期货业务资格。

  广东纵横最近 12 个月未进行过评估、增资、减资或改制等事项。
(二)  本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易完成后，广东纵横仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
(三)  交易标的定价情况及公平合理性分析

  在充分考虑广东纵横所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以广东纵横
截至 2020 年 6 月 30 日的净资产作为转让价格的定价参考。由于广东纵横截至
2020 年 6 月 30 日的净资产为-2,522.39 万元，基于公平、公正的原则，经交易
双方协商一致，本次交易定价为 1 元。
(四)  其他说明

  本次交易完成后，公司不再持有广东纵横股权，广东纵横不再纳入上市公司合并报表范围。

  截至 2020 年 8 月 20 日，公司对广东纵横已实缴出资 1,020 万元，尚未出资
1,530 万元由股权受让方后续实缴出资。

  在广东纵横运营期间，为支持其经营发展，2019 年，公司向广东纵横累计提供财务资助24,500万元，计提利息1,534.10万元，收回财务资助9,250万元，
利息 1,534.10 万元；2020 年 1-6 月，公司向广东纵横累计提供财务资助 1,250
万元，计提利息 969.02 万元，收回财务资助 2,018.31 万元，利息 495.08 万元。
  截至 2020 年 8 月 20 日，公司对广东纵横财务资助款余额为 15,214.43 万元
（含利息）。公司同意调整广东纵横的借款利息及还款期限，具体还款安排详见本公告“五.交易涉及的其他安排”部分。

四. 交易合同的主要内容及履约安排
转让方（以下简称甲方）：杭州纵横通信股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：陈朴法
标的公司：广东纵横八方新能源有限公司

  第一条  标的股权

  1.1 本协议转让标的为甲方所持有的标的公司 51%的股权（对应 2,550 万元
注册资本，其中已实缴出资 1,020 万元，尚未实缴出资为 1,530 万元，未实缴出
资部分根据标的公司章程的规定，应于 2036 年 12 月 31 日前向标的公司实缴），
以下简称“标的股权”。

  1.2 甲方向乙方转让标的公司 51%的股权，对应标的公司 2,550万元出资额，
其中实缴出资部分 1,020 万元，未实缴出资部分 1,530 万元。

  本协议项下标的股权交割后，上述未实缴出资部分的实缴义务由乙方承担。
  第二条 股权转让价款及支付

  2.1 转让价格：因标的公司经营不善，目前的净资产为负值，故本协议项下标的股权向乙方转让的转让价款为 1 元。

  2.2 乙方自本协议签订日起 1 个工作日内将全部转让价款支付给甲方。

  第三条  税费以及股权变更登记

  3.1 本协议项下标的股权的工商变更登记手续由标的公司负责办理，甲、乙双方应予以必要的配合和协助。

  本次股权转让所发生的税费由协议各方按法律法规的规定各自承担。

  3.2 标的公司应于本协议签订之日起 10 个工作日内向公司登记机关申请办
理变更登记手续。

  第四条  标的股权的交割

  4.1 本次股权转让交割日为本协议签订日。本次股权转让完成（即股权转让交割）后，标的公司股权结构如下：

股东名称/姓名  认缴出资额 持股比例 实缴出资额 待缴出资额

黄龙飞          2,450 万元  49%      980 万元    1,470 万元

陈朴法          2,550 万元  51%      1,020 万元  1,530 万元

总计            5,000 万元  100%    2,000 万元  3,000 万元


  4.2 受让方自标的股权交割日起享有标的股权的全部股东权利，承担全部股东义务，标的股权对应的滚存未分配利润的分红权亦归受让方。

  4.3 因鉴于标的公司亏损情况，标的股权转让对价为 1 元，如存在任何追溯
调整事项或可确定标的公司利润产生于交割日前，导致截至股权交割日标的公司①实际存在盈利，标的股权对应的可分配利润应归甲方享有，②出现标的公司净资产大于股东已实缴资本的，本次股权转让的对价应做提高调整，且应不低于标的股权同比例的净资产值或经委托评估机构重新评估后的评估值（两者孰高者）。
  第七条  违约责任

  7.1 甲、乙方未按本协议约定配合标的公司办理本次股权转让工商变更登记手续的，或未能提供本次股权转让或工商变更登记所需的真实、有效的相关资料，因此造成守约方损失的，守约方有权向违约方进行索赔。

  7.2 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，导致本协议的签订目的无法实现的，相对方有权解除合同。造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
五. 交易涉及的其他安排

  经公司