证券代码：603663                                  证券简称：三祥新材
债券代码：113572                                  债券简称：三祥转债
转股代码：191572                                  转股简称：三祥转股
    三祥新材股份有限公司

        （SanxiangAdvanced Materials Co., Ltd.）

        （福建省宁德市寿宁县解放街 292 号）

    非公开发行 A 股股票预案

          （修订稿）

                二零二零年十二月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次临时会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,732,756股（含本数）（以截至2020年9月18日公司总股本为192,442,522股计算）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或可转债转股其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过22,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称              项目投资总额      募集资金拟投入金额

 1    年产1500吨特种陶瓷项目          23,327.30              13,700.00

 2    先进陶瓷材料研发实验室          2,000.00              1,900.00

 3          偿还银行借款              6,400.00              6,400.00

            合  计                    31,727.30              22,000.00

  若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进
行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。关于本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次非公开发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  12、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                      目    录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
 一、公司基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行股票的方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、本次发行募集资金使用计划...... 17
 二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析...... 17
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
 四、本次非公开发行的可行性结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 影响...... 24
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
 占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 26
 五、本次发行对负债结构的影响...... 27
 六、本次发行相关的风险说明...... 27

第四节  公司利润分配政策及其执行情况...... 31
 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 31
 二、公司最近三年利润分配情况...... 33
 三、公司未来三年分红回报规划...... 34
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 37
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响...... 37
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 39
 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 40
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施...... 40 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
 得到切实履行的承诺...... 42

                      释    义

公司、本公司、三祥新材、 指  三祥新材股份有限公司
上市公司

汇阜投资                指  公司股东宁德市汇阜投资有限公司，为夏鹏全资所有

永翔贸易                指  公司股东日本永翔贸易株式会社，为卢庄司控股

汇和投资                指  公司股东宁德市汇和投资有限公司，为吴世平全资所有

股东会、股东大会        指  三祥新材股份有限公司股东大会

董事会                  指  三祥新材股份有限公司董事会

监事会                  指  三祥新材股份有限公司监事会

独立董事                指  三祥新材股份有限公司独立董事

本预案                  指  三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票/本  指  三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票

次发行/本次非公开发行

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》（202