证券代码：603617        证券简称：君禾股份        公告编号：2021-099
债券代码：113567        债券简称：君禾转债

            君禾泵业股份有限公司

    非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      发行数量和价格：发行数量为 59,838,062 股，发行价格为 8.65 元/股。
      预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，张君波所认购股份限售期为 18个月，杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
15 号私募证券投资基金共计 8 家获配投资者所认购股份限售期为 6 个月，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

      资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

    1、内部决策程序

  公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了与本次非
公开发行股票相关的一系列议案。

  2020 年 12 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订 <公司 2020 年
非公开发行股票预案> 的议案》、《关于修订 <公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于修订 <公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺> 的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021 年 8 月 25 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行股票决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

    2、中国证监会核准情况

  2021 年 2 月 1 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。

  2021 年 3 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准君禾泵业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号），核准公司非公开发行不超过 59,838,062 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股

  2、股票面值：人民币 1.00 元/股

  3、发行数量：59,838,062 股

  4、发行价格：人民币 8.65 元/股

  5、募集资金总额：人民币 517,599,236.30 元

  6、发行费用（不含税）及印花税：人民币 5,494,384.55 元

  7、募集资金净额：人民币 512,104,851.75 元


  8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

  2021 年 11 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发
行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZF11001 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月 29 日，公司本次非公
开发行人民币普通股股票 59,838,062 股，发行价格 8.65 元/股，实际募集资金总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除各项发行费用（不含税）及印花税人民币 5,494,384.55 元，实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元，其中新增股本人民币 59,838,062.00 元，资本公积 452,266,789.75 元。

    2、股份登记情况

  本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，张君波所认购股份限售期为 18 个月，杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金共计 8 家获配投资者所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    （四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  （1）本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。


  本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

  （2）本次发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，君禾股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合君禾股份及其全体股东的利益。

  （3）关于认购对象认购资金来源的合规性

  上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

    2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京市盈科律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

    二、发行结果及发行对象简介


        本次非公开发行股份总量为 59,838,062 股，募集资金总额 517,599,236.30

    元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕676 号文规定的上限；

    本次发行最终发行对象共计 9 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股

    票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

        本次发行通过向张君波、杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳

    新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有

    尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管

    理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金，共计 9 家发行对象非公开发行 A

    股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。最终配售

    情况如下：

序                                                                        占发行总  锁定期
号        配售对象全称        类型  配售股数（股）  配售金额（元）    量比例    （月）
                                                                            （%）

 1  张君波                    个人        5,780,347    50,000,001.55    9.660      18

    浙江龙隐投资管理有限公司-

 2  龙隐尊享 15 号私募证券投资  其他        2,312,138    19,999,993.70    3.864      6
    基金

 3  何浩杰                    个人        5,317,919    45,999,999.35    8.887      6

 4  杨国芬                    个人      11,560,693    99,999,994.45  19.320      6

    宁波宗信投资管理有限公司-

 5  宗信投资稳新 2 号私募证券  其他        8,092,485    69,999,995.25  13.524      6
    投资基金

 6  邵昌成                    个人        8,092,485    69,999,995.25  13.524      6

 7  周建华                    个人        4,046,242    34,999,993.30    6.762      6

    大有财富（北京）资产管理

 8  有限公司-大有尊享 1 号结构  其他        8,092,485    69,999,995.25  13.524      6
    化私募股权投资基金

 9  罗志岳                    个人        6,543,268    56,599,268.20  10.935      6

                合计                      59,838,062    517,599,236.30  100.00

        （二）发行对象基本情况

        1、张君