603336:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

    证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬      公告编号：2022-029

    转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

                宏辉果蔬股份有限公司

        关于修订《公司章程》及相关制度的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开第四

    届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、

    《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》

    修订条款及具体修订内容公告如下：

          一、修订原因及依据

        公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证

    券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法

    规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关

    制度进行了系统性的梳理与修订。

          二、《公司章程》及其相关附件修订情况

        （一）《公司章程》修订情况

                    修订前                                        修订后

    新增该条                                        第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                                设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                                                活动提供必要条件。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：              第三十四条 公司股东享有下列权利：

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
式的利益分配；                                  他形式的利益分配；

  ...                                            ...


  (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的      (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他权利。                                      的其他权利。

  公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障      公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保
股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督的权利。 障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督的
                                                权利。

                                                    股东可向其他股东公开征集其合法享有的股
                                                东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权
                                                利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时      第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成  务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上  司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉  司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者  法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请  行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
求董事会向人民法院提起诉讼。                    股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  ...                                            ...

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法  本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
院提起诉讼。                                    人民法院提起诉讼。

                                                    公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务
                                                时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
                                                造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司
                                                合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或
                                                者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
                                                保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司
                                                股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
                                                院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款

                                                规定的限制。

  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得      第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司  得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
造成损失的，应当承担赔偿责任。                  公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负      公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东
有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，  负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控  权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公  外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
司的控制地位谋取非法利益。                      会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
  ...                                        害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效      ...

措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题      控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易  确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下
所报告。                                        简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
  ...                                        合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，
                                                不得损害公司及其他股东的合法权益。

                                                    ...

  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行      第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权：                                    法行使下列职权：

  ...                                            ...

    (十五)审议股权激励计划；                        (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。              程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
会或其他机构和个人代为行使。                    董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大      第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过：                                    东大会审议通过：


  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何  总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
担保；                                          的任何担保；

  (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期      (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；          期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保；                                            担保；

  (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产      (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
10%的担保；                                    资产 10%的担保；

    (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，    (五))按照担保金额连续12个月内累计计算原
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超  则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元以上；                                  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
    (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 保；

超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；            (七)对除前项规定外的其他关联人提供的担
  (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保。

  (八)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。      董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三
  股东大会审议前款第(六)项担保事项时，应经出  分之二以上董事审议同意并做出决议。

席会议的股东所持表决权的三分