证券代码：603368      证券简称：柳药集团    公告编号：2022-053
  转债代码：113563      转债简称：柳药转债

        广西柳药集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ● 回购股份的用途：拟用于股权激励

  ● 回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）

  ● 回购价格：不超过人民币 26.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

  ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月

  ● 回购资金来源：公司自有资金

  ● 相关股东是否存在减持计划：

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

  2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；


  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励相关事项未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若出现前述情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

  ● 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，结合实际情况，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购股份”）。具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2022 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

  根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容


    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  鉴于当前公司股价受到宏观经济、行业变化、市场波动等诸多因素影响，未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和公司长期价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，助力公司健康可持续发展，在综合考虑自身经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

  1、本次回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；


    （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）本次回购股份的价格

    本次回购股份的价格不超过 26.00 元/股，该回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （六）本次回购的资金总额、资金来源

    本次回购资金总额不低于人民 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。本
次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

    在回购价格不超过 26.00 元/股的条件下，若按回购资金总额下限 5,000 万
元测算，预计回购股份数量约为 192.31 万股，约占公司目前总股本的 0.53%；若按回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 384.62 万股，约占公司目前总股本的 1.06%。

回购用途  按回购价格上限测算  占公司总股本  拟回购资金总额  回购实施期限
          回购数量（万股）    的比例（%）      （万元）

                                                              自董事会审议
股权激励    192.31-384.62      0.53-1.06    5,000-10,000  通过回购股份
                                                              方案之日起不
                                                                超过 6 个月

    本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体的回购数量及占
公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

    若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除 息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和 占公司总股本的比例相应变化。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    若按回购资金总额下限 5,000 万元、回购资金总额上限 10,000 万元、回购
 价格上限 26.00 元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励 并予以锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

                本次回购前        按回购金额总额下限    按回购金额总额上限
 股份类型                            回购后（预计）        回购后（预计）

            股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
              （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

有限售条件            -        -  1,923,077    0.53  3,846,154    1.06%
 流通股

无限售条件  362,228,100  100.00 360,304,981    99.47 358,381,904    98.94%
 流通股

  合计    362,228,100  100.00 362,228,058  100.00 362,228,058    100.00

    注：上述数据以公司截至 2022 年 10 月 31 日的股本结构进行测算，暂未考虑其他
 因素影响，仅供参考使用，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施 情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 192.44 亿元，归属于上市公司股东
 的所有者权益为 58.71 亿元，流动资产为 168.05 亿元。假定回购资金总额上限
 10,000 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权 益及流动资产的比重分别为 0.52%、1.70%及 0.60%，占比均较低。

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 67.58%，货币资金为 43.36 亿
 元，且回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
    根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不超过回购 资金总额上限 10,000 万元的范围内实施股份回购，且回购资金在回购期限内逐 次支付，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展产生重大影响；本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，回购实施完成后公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
  综上，本次回购股份能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者对公司未来发展前景的投资信心和价值认可，促使公司投资价值回归到合理水平；回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

  2、本次回购股份用于股权激励，回购方案的实施将有效统一公司、员工、股东利益，有利于进一步健全公司激励约束机制，充