603368:广西柳州医药股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》及其附件的公告

  证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-014

  转债代码：113563      转债简称：柳药转债

        广西柳州医药股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
            及其附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2022 年 3 月 30 日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、注册资本变更情况

  （一）可转换公司债券转股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
1 月 16 日公开发行 80,220 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 802.20
万张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为
公司股份。自 2021 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日，“柳药转债”累计转股数
量为 3,003 股。

  （二）回购注销部分限制性股票

  2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制
性股票予以回购注销。公司已于 2021 年 7 月 1 日完成前述限制性股票的回购注
销。

  2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制性股票予以回购注销；鉴于 2020 年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计 72,767 股限制性股票予以回购注销。公司已于
2021 年 9 月 30 日完成前述限制性股票的回购注销。

  2022 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 6 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 46,760 股予以回购注销。

  上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 362,435,602 元变更为人
民币 362,315,718 元，股份总数由 362,435,602 股变更为 362,315,718 股。

    二、经营范围变更情况

  公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。经营范围拟增加“Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第一类医疗器械租赁；汽车新车销售；采购代理服务”；拟删除“医护人员防护用品零售；母婴用品销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；衡器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售”等（以登记机关核准为准）。

  变更前后的经营范围详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对照表。

    三、《公司章程》及其附件修订情况

  同日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》，为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和多元化、规模化经营优势，推动集团化运营管理模式落地，公司拟将公司名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限
公司”；将证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”保持不变。

  根据公司名称、注册资本及经营范围变更情况，同时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《广西柳州医药股份有限公司公司章程》及其附件《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对照表。

  除删除或增加条款、《公司章程》及其附件的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。

  拟修订的公司章程及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广西柳州医药股份有限公司章程》、《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》。

    四、授权董事会全权办理变更登记相关事宜

  因变更公司注册资本、经营范围和修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。
  特此公告。

  附件：《公司章程》及其附件修订对照表

                                      广西柳州医药股份有限公司董事会
                                          二〇二二年三月三十一日


  附件：《公司章程》及其附件修订对照表

  表 1：

                                                《公司章程》修订对照表

序号                              修订前                                                          修订后

      第一条                                                          第一条

          为维护广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公    为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
 1  司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
      华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
      法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。          法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

      第二条 第二款                                                  第二条 第二款

          公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公    公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公
 2  司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西 司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西
      柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市工商行 柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监
      政管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用 督管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用
      代码为 91450200198592223L。                                    代码为 91450200198592223L。

      第三条                                                          第三条

          公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可    公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
 3  [2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 [2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000
      股，于 2014 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。                    股，于2014年12月4日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
                                                                      上市。


序号                              修订前                                                          修订后

      第四条                                                          第四条

 4      公司注册名称：广西柳州医药股份有限公司                          公司注册名称：广西柳药集团股份有限公司

          英文名称为：Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.                英文名称为：Guangxi LiuYao Group Co., Ltd.

      第六条                                                          第六条

 5      公司注册资本为人民币362,435,602元。                            公司注册资本为人民币362,315,718元。

                                                                      新增  第十二条

 6                                  -                                    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                                                      公司为党组织的活动提供必要条件。

      第十三条 第一款                                                第十四条 第一款

          经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；    经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；
      第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险 第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险
      货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重 货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重
      点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器 点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器
      械互