证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-054
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：广西康达卡勒幅医疗科技有限公司（暂定名，最终以登
记机关核准的名称为准；以下简称“目标公司”）。
● 投资金额：目标公司注册资本为人民币 5,000 万元，广西柳州医药股份
有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资 2,500 万元，占目标公司注册资本的 50%。
● 特别风险提示：目标公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业
政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
在国家政策推动大型医疗设备国产化趋势下，为加强医疗设备产品生产、研发及销售业务的合作，基于对双方发展优势与服务优势资源的认同，公司与上海康达卡勒幅医疗科技股份有限公司（以下简称“上海康达卡勒幅”）于 2021 年 7月 28 日签署了《合资经营协议》，拟共同投资设立广西康达卡勒幅医疗科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。目标公司注册资本为人民币5,000 万元，公司以自有资金出资 2,500 万元，占目标公司注册资本的 50%，上
海康达卡勒幅以自有资金出资 2,500 万元，占目标公司注册资本的 50%。
2、审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议。
3、其他事项说明
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作投资方的基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海康达卡勒幅医疗科技股份有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市宝山区业绩路 601 号 1 幢 202 室
注册资本 人民币 5,246 万元
法定代表人 林海
从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
销售：医疗器械、电子产品、电子设备、电子元器件、仪器仪表、
经营范围 机械设备、计算机硬件、辅助设备及软件，医疗器械设备的安装、
维修，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的生产（限分支机
构）。
上海康达卡勒幅是一家产学研相结合的股份制高新技术企业，专注于国产高端医学影像产品的研发、制造、销售与服务。目前，上海康达卡勒幅与华东师范大学开展产学研合作，于 2019 年携手成立康达卡勒幅华师大磁共振联合实验室，并与日立、佳能等 500 强企业开展多品类、多产品研发合作。
（二）主要股东：宁波瑞康众合股权投资有限公司，持股比例为 36.28%。
（三）关联关系及其他利益关系说明：上海康达卡勒幅与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广西康达卡勒幅医疗科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 柳州市鱼峰区凤翔路 9 号
注册资本 人民币 5,000 万元
从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：
医疗器械、电子产品、电子设备、电子元器件、仪器仪表、机械设备、计
经营范围 算机硬件、辅助设备及软件，医疗器械设备的安装、维修，从事货物及技
术的进出口业务，医疗器械的生产（限分支机构）（具体经营范围以登记
机关核准为准）。
（二）出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 柳药股份 2,500 50% 货币
2 上海康达卡勒幅 2,500 50% 货币
合计 5,000 100% -
四、对外投资合同主要内容
公司与上海康达卡勒幅签署的《合资经营协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：上海康达卡勒幅医疗科技有限公司
（一）出资安排及出资期限
1、甲方以货币出资人民币 2,500 万元，认缴目标公司注册资本人民币 2,500
万元，占全部注册资本的 50%，持有同等比例目标公司股权。乙方以货币出资人民币 2,500 万元，认缴目标公司注册资本人民币 2,500 万元，占全部注册资本的50%，持有同等比例目标公司股权。
2、双方在目标公司注册成立之日起 10 天内按出资比例完成首期 1,000 万元
注册资本的实缴，剩余注册资本在目标公司注册成立之日起三年内根据运营发展需要逐步实缴到位。
（二）公司治理
1、目标公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方委派 3 人，乙方委派
2 人。董事长在甲方委派人员中选举产生，董事长为公司法定代表人。涉及以下公司重大事项的，须经董事会审议通过：
（1）决定对外投资的。
（2）决定公司 100 万元以上的重大资产处置的。
（3）决定对任何经济实体、自然人提供对外抵押或担保的。
（4）制定公司全部年度、中期和长期计划及预算的。
（5）制定公司年度利润分配的。
（6）决定任何预期利润为负的战略销售或服务合同的。
（7）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（8）根据双方提名而正式聘任或解聘公司高级管理人员、决定其报酬和其他雇佣条件的。
2、目标公司设监事两名，其中一名由甲方委派，一名由乙方委派。
3、目标公司设总经理一名，由乙方提名；设财务总监一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。
（三）利润分配
目标公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。双方同意，目标公司原则上每年向股东分配不低于当年可分配利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的 30%，但若目标公司当年资产负债率达到或超过（90%）或者现金流不足以分配利润，则双方股东一致同意目标公司当年不进行分红或者不全部进行分红。
（四）业务发展规划
1、目标公司成立后，双方同意，将整合各自优势资源积极支持目标公司在
医疗影像设备业务的发展，将其打造成为实现发展高性能医疗设备与核心部件、高品质医学影像设备等医学装备产业的国产替代化和产业柳州本地化的优质平台。
2、目标公司将在柳州建设一个集研发、中试、生产、物流于一体的现代化医疗器械产业化基地，项目一期产品涉及：动态 DR、车载 DR、骨密度仪、口腔CT、1.5T 磁共振成像系统等产品。
3、甲方主要任务：
（1）负责目标公司设立工作。
（2）负责项目用地申请、项目建设工作。
（3）协调推动项目产品注册。
（4）发挥自身渠道优势推动产品市场覆盖。
4、乙方主要任务：
（1）人才技术引进。
（2）具体负责产品注册申报和专利申请，保证相关知识产权无偿归属目标公司名下且不会对第三方构成侵权；保证上述项目产品均在目标公司的柳州基地生产并且上述产品的技术革新、新产品研发等知识产权归属目标公司；保证目标公司上述项目产品的技术先进性。
（3）负责目标公司质量体系搭建和设施设备的选型安装；对相关人员开展专业培训支持，为售后服务提供技术保障。
（4）负责目标公司日常生产经营工作，保证不与目标公司产生同业竞争，保障目标公司作为医疗器械生产企业的健康运作和长期发展。
（五）违约责任
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格收购守约方在目标公司的股权，或
要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格向守约方转让其在目标公司的股权。
（六）争议解决
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果不能通过协商达成解决办法，则该事宜应提交原告方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（七）其他条款
1、除双方一致同意外，任何一方不得转让、出售、让与或以其他方式处置其全部或部分目标公司的股权、及本合资合同和公司章程中的权利、义务、权益。未经另一方事先书面同意的，任何一方不得对其在目标公司的全部或部分股权上设定抵押、保证或其他权益负担。
2、本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章，并获得甲方内部审议程序决议同意后生效。
四、本次对外投资对上市公司的影响
公司与上海康达卡勒幅共同投资设立目标公司，有利于充分发挥双方在各自领域的优势，凭借公司在药械管理、物流配送及中高端医疗机构的客户资源优势，上海康达卡勒幅在国产高端医学影像产品的研发、制造、销售与服务的突出优势，在国家政策支持和鼓励国产高端医疗设备替代进口设备的大背景下，共同拓展广西乃至全国、面向东盟出口的高品质医学影像设备产业。本次合作有助于进一步拓展公司的业务范围，助力提升公司研发能力，拓展产业布局，并培养新的利润增长点，形成医药商品和服务集聚经营产品链，提升公司市场竞争力和未来盈利能力。
本次投资设立目标公司的资金来源为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险及应对措施
公司本次投资设立目标公司符合公司的发展需要及战略规划，但目标公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。对此，投资双方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持目标公司业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十九日
