证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-048

  转债代码：113563      转债简称：柳药转债

        广西柳州医药股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
                的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ● 限制性股票的回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计为 74,447 股，占目前公司总股本的 0.02%。包含因激励对象离职而回购
注销的限制性股票数量为 1,680 股，回购价格为 9.2286 元/股；因 2020 年度业
绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量为 72,767 股，其中首次授予部分的回购价格为 9.2286 元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回购价格为11.2143 元/股加上银行同期存款利息。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 12 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制性股票予以回购注销；鉴于 2020 年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计 72,767 股限制性股票予以回购注销；因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：


    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
  2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2019
年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。


  7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020
年 5 月 9 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000
股，即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80
元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020
年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为
3,864,000 股；预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。

  11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。

  12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的
1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票，因公司 2019 年度
权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 222,320 股，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  14、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,200 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  15、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  16、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限
制性股票和因2020年度业绩考核不达标而未能解除限售的72,767股限制性股票；因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

  1、原激励对象不再具备激励资格

  根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680 股限制性股票予以回购注销。

  2、2020 年度业绩考核不达标

  根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
  在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司 2020 年
度经审计财务数据，2020 年度营业收入为 15,668,662,970.95 元，以 2018 年度
营业收入 11,714,529,707.88 元为基数计算，公司 2020 年实际达到的营业收入增长率为 33.75%，占 2020 年度所设目标值（35%）的实际完成比例为 96.44%。故公司层面可解除限售比例为 96.44%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对
 象个人年度绩效考评结果，有 196 名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解 除限售比例为 100%），有 11 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限 售比例为 80%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例 为 50%），故公司决定将对应的未能解除限售的 72,767 股限制性股票予以回购注