证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-012
  转债代码：113563      转债简称：柳药转债

  转股代码：191563      转股简称：柳药转股

      广西柳州医药股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
于 2021 年 3 月 29 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2021 年 3 月 19 日以书
面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

    一、审议通过关于《2020 年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2020 年度总经理工作报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过关于《2020 年度财务决算报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过关于《2021 年度财务预算方案》的议案


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过关于《2020 年度利润分配预案》的议案

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司 2020 年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11 元，本年度实际可供分配的利润为 2,361,722,008.75 元。

  鉴于上述公司 2020 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司 2020 年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
  如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020 年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-014）。

    六、审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司 2020 年年度报告》。
  本议案尚需提交股东大会审议。

  2020 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020 年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。


    七、审议通过关于《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告， 公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同 意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-015）。

    八、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对柳州桂中大药房连锁有限责任公司进行第二期增资，增资金额为 4,000 万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2021-016）。

    九、审议通过关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十、审议通过关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十一、审议通过关于《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十二、审议通过关于《2020 年度社会责任报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过《关于 2021 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和投融资计划，2021 年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 65 亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币 65 亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳已回避
表决该议案。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于 2021 年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。

  十四、审议通过《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

  为满足公司及下属控股子公司正常生产经营和长远发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司经营目标及 2021 年贷款担保需求的预测，公司拟在 2021 年度综合授信额度内对下属控股子公司提供 35 亿元人民币的担保额度，
并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：2021-018）。

  十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司 2021 年度审计机构>的议案》

  为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，
聘期一年。2021 年度审计费用为 75 万元，其中财务审计费用 60 万元，内部控
制审计费用 15 万元。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。

  十六、审议通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》

  为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的 2021 年度薪酬方案如下：

  序号            领取薪酬职务              年薪（税前、万元）

    1                总经理                        63

    2                副总经理                      36-55

    3              董事会秘书                      38

    4                财务总监                        38


  上述薪酬方案将根据公司经营实际情况、高级管理人员的岗位职责和工作胜任能力，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
  公司 2020 年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营目标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  十七、审议通过《关于注销已回购未授予股份的议案》

  2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中确定的 1 名首次授予激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票 2,000 股，根据《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2018 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量进行重新调整，由2,785,000 股调整为 2,783,000 股。

  根据上述情况及股东大会的相关授权，公司决定将存放在回购专用账户中已回购未授予的 2,000 股进行注销处理。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0