603089:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2022-021
债券代码：113561        债券简称：正裕转债

                浙江正裕工业股份有限公司

        关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开了
第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：

    一、公司注册资本的变更

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308 号核准，公司于 2019 年 12
月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值
100 元，发行总额 2.9 亿元，期限 6 年。“正裕转债”自 2020 年 7 月 7 日起可转换
为公司 A 股普通股。自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，共有 25,000 元
（250 张）“正裕转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 2,477 股。截止 2022 年
3 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由 222,497,325 股增加至
222,499,802 股，注册资本需相应由 222,497,325.00 元变更至 222,499,802.00 元。
    二、《公司章程》部分条款的修订情况

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况，公司拟对《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：

          章程原条款内容                  章程修订后条款内容

    第六条  公司注册资本为人民币    第六条  公司注册资本为人民币
 22,249.73 万元。                    22,249.98 万元。


  第 二 十 条  公 司 股 份 总 额 为    第 二 十 条  公 司 股 份 总 额 为
22,249.73 万股，公司的股本结构为：普 22,249.98 万股，公司的股本结构为：普
通股 22,249.73 万股，其他种类股 0 股。 通股 22,249.98 万股，其他种类股 0 股。

    第二十四条  公司在下列情况下，    第二十四条  公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份：  外：

  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                          司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；                      者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；                      购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发    （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；      可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及    （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。                  权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级    第三十条  公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司 5%以上股份的 上股份的股东、董事、监事、高级管理股东，将其持有的本公司的股票或者其 人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公董事会应当收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证 有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理机构规定的其他情形的除 监会规定的其他情形的除外。

外。                                  前款所称董事、监事、高级管理人

  前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具员和自然人股东持有的股票或者其他 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、具有股权性质的证券，包括其配偶、父 子女持有的及利用他人账户持有的股母、子女持有的及利用他人账户持有的 票或者其他具有股权性质的证券。

股票或者其他具有股权性质的证券。      公司董事会不按照本条第一款规
  公司董事会不按照第一款规定执 定执行的，股东有权要求董事会在三十行的，股东有权要求董事会在 30 日内 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。          公司董事会不按照本条第一款的
  公司董事会不按照第一款的规定 规定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，负有责任的董事依法承担连带 连带责任。
责任。

  第四十一条  股东大会是公司的    第四十一条  股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：      权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                            计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工    （二）选举和更换非由职工代表担
代表担任的监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                      的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；      （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预    （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方    （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资    （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                      本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、    （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；    清算或者变更公司形式作出决议；


  （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师    （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                  事务所作出决议；

  （十二）审议批准公司章程第四十    （十二）审议批准第四十二条规定
二条规定的担保事项；              的担保事项；

  （十三）审议公司在连续 12 个月    （十三）审议公司在一年内购买、
内购买、出售重大资产或者担保经累计 出售重大资产超过公司最近一期经审计算金额超过公司最近一期经审计总 计总资产百分之三十的事项；

资产 30%的事项；                      （十四）审议批准公司拟与关联人
  （十四）审议批准公司拟与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费发生的交易（公司获赠现金资产和提供 用）在 3,000 万元人民币以上，且占公担保除外）金额在 3,000 万元人民币以 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 上的关联交易；

对值 5%以上的关联交易；                （十五）审议批准变更募集资金用
  （十五）审议批准变更募集资金用 途事项；

途事项；                              （十六）审议股权激励计划和员工
  （十六）审议股权激励计划；    持股计划；

  （十七）决定因本章程第二十四条    （十七）决定因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项情形收购本公 第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；                    司股份的事项；

  （十八）审议法律、行政法规、部    （十八）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大 门规章或本章程规定应当由股东大会
会决定的其他事项。                决定的其他事项。

  第四十二条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：      行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一    （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保；        的对外担保总额，超过最近一期经审计
  （二）公司及控股子公司的对外担 净资产的百分之五十以后提供的任何保总额，超过公司最近一期经审计净资 担保；

产 50%以后提供的任何担保；            （二）公司的对外担保总额，超过
  （三）为资产负债率超过 70%的担 最近一期经审计总资产的百分之三十

保对象提供的担保；                以后提供的任何担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超    （三）公司在一年内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产百分之三
  （五）连续十二个月内担保金额超 十的担保；

过公司最近一期经审计净资产的 50%且    （四）为资产负债率超过百分之七
绝对金额超过 5,000 万元人民币；    十的担保对象提供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关    （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保；                  审计净资产百分之十的担保；

  （七）证券交易所或公司章程规定    （六）对股东、实际控制人及其关
的其他担保情形。                  联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制    股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股 人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四） 通过；其中股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所 项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。      持表决权的三分之二以上通过。

                                      违反本条对外担保审批权限、审议