证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2021-005
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
转股代码：191561 转股简称：正裕转股
浙江正裕工业股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工
业”）拟以现金人民币 5,100.00 万元向绍兴斯科制锁工业有限公司（以
下简称“绍兴斯科”）出售全资子公司浙江嘉裕工业有限公司（以下简
称“嘉裕工业”）100%股权。此外，各方同意签定《债务代偿协议》，约
定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还 960.00 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议
一、交易概述
（一）公司于 2021 年 1 月 12 日与绍兴斯科签署了《股权转让协议》，
公司将持有的嘉裕工业 100%股权转让给绍兴斯科，交易对价以嘉裕工业截至
2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权
交易价格为人民币 5,100.00 万元。此外，公司与绍兴斯科、嘉裕工业签署了《债务代偿协议》，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还 960.00 万元。
（二）2021 年 01 月 12 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 5,100.00万元向绍兴斯科转让所持嘉裕工业 100%股权。此外，公司享有对嘉裕工业 960.00 万元债权，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还上述欠款。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易是基于处置低效资产，回笼资金的考虑，符合公司实际情况。交易实施了必要的评估程序，评估机构与公司及嘉裕工业无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系。交易双方不存在关联关系，参考评估值并经双方协商确定最终交易价格，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
1、交易对方基本情况
（1）公司名称：绍兴斯科制锁工业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地址：嵊州市经济开发区达成路 85 号
（4）成立日期：2009-02-09
（5）法定代表人：丁丽阳
（6）注册资本：人民币 1,000.00 万元
（7）经营范围：生产、销售：锁具、铰链、拉手、五金制品、电器及元器件、模具设计与开发；货物进出口。
（8）股权结构：陆慧良持股 90%，丁丽阳持股 10%
2、交易对方绍兴斯科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目名称 2019 年 12 月 31 日（已经 2020 年 09 月 30 日（未经
审计） 审计）
资产总额 2,451.19 2,913.61
资产净额 1,370.97 1,610.08
项目名称 2019 年度（已经审计） 2020 年1-9月（未经审计）
营业收入 4,845.23 3,473.28
净利润 244.42 228.03
注：上述 2019 年财务数据经嵊州大诚联合会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了嵊诚会内审字（2020）094 号《审计报告》。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有的嘉裕工业 100%股权，嘉裕工业基本情况：
1、公司名称：浙江嘉裕工业有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地址：浙江省嵊州经济开发区浦口分区
4、成立日期：2005 年 09 月 26 日
5、法定代表人：郑念辉
6、注册资本：人民币 5,000.00 万元
7、经营范围：生产、销售：汽车关键零部件；货物进出口。
8、股权结构：公司持有嘉裕工业 100%股权
9、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（已经 2020 年 09 月 30 日（未经
审计） 审计）
资产总额 3,822.15 3,427.03
负债总额 1,539.52 1,713.82
资产净额 2,282.63 1,713.21
财务指标 2019 年度（已经审计） 2020 年1-9月（未经审计）
营业收入 1,934.38 191.27
净利润 -377.87 -569.43
扣除非经常性损益后的净 -398.33 -581.98
利润
注：上述 2019 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2020）5669 号《审计报告》。
10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司对嘉裕工业进行了评估，并出具了《浙江正裕工业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江嘉裕工业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1 号）。
1、评估对象和评估基准日
本次评估对象为嘉裕工业股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为嘉裕工业申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流
动资产等资产及相应负债。评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法对嘉裕工业公司的股东全部权益价值进行评估。
3、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，嘉裕工业公司股东全部权益的评估价值为5,068.17万元，与账面价值1,760.24万元相比，评估增值3,307.93万元，增值率为187.92%。
评估结论详细情况见以下资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产 23.87 21.25 -2.62 -10.97
二、非流动资产 3,157.16 6,045.31 2,888.16 91.48
其中：固定资产净额 2,216.03 3,257.35 1,041.32 46.99
无形资产净额 941.12 2,787.96 1,846.84 196.24
资产总计 3,181.03 6,066.57 2,885.54 90.71
三、流动负债 998.39 998.39 - -
四、非流动负债 422.39 - -422.39 -100.00
负债总计 1,420.79 998.39 -422.39 -29.73
股东全部权益 1,760.24 5,068.17 3,307.93 187.92
注：上述数据若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）公司与嘉裕工业的往来款项
1、截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，嘉裕工业应向公司偿还的往来
款项合计 960.00 万元，嘉裕工业作为公司全资子公司，往来款项是公司为支持其日常生产经营管理发生的。经公司与绍兴斯科协商，绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还上述欠款。
2、截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财等情形。
（四）交易标的定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正裕工业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江嘉裕工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2021]1 号），采用资产基础法评估结论作为嘉裕工业股东全部权益的评估值，嘉裕工业股东全部权益的评估价值为 5,068.17 万元。
经交易双方协商一致，确定嘉裕工业 100%股权交易作价为 5,100.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
2021 年 1 月 12 日，公司与绍兴斯科签订了《股权转让协议》，主要内容
如下：
1、合同主体
甲方（出让方）：浙江正裕工业股份有限公司
乙方（受让方）：绍兴斯科制锁工业有限公司
2、转让标的及价格
（1）甲方将其所持浙江嘉裕工业有限公司（下称“目标公司”）100%的
5,000.00 万元股权以人民币 5,100.00 万元（大写：人民币伍仟壹佰万元整）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
（2）甲、乙双方
