603098:森特股份2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603098        证券简称：森特股份        公告编号：2021-044
债券代码：113557        债券简称：森特转债

转股代码：191557        转股简称：森特转股

            森特士兴集团股份有限公司

  2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规
定，同时结合公司《募集资金管理制度》，现将2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元后，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

    1、专户管理情况

  募集资金实施专户存储，公司分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经区支行、南京银行方庄支行、招商银行方庄支行设立了5个募集资金专用账户，并于2016年12月7日和当时的保荐机构兴业证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年5月17日，招商银
行方庄支行监管账户注销。2017年5月23日，南京银行方庄支行监管账户注销。2017年8月9日，北京银行金运支行监管账户注销。2018年8月22日，兴业银行北京经区支行监管账户注销。2019年5月16日，公司终止了与原保荐机构兴业证券的保荐协议，并与国信证券签订了《持续督导协议》。2019年5月26日，公司及国信证券与中国民生银行北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。国信证券委派保荐代表人罗颖和周志林对该专户募集资金使用情况进行监督。2020年，上述募集资金监管协议履行情况良好。

    2、专户余额

  截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

            银行名称                      银行账号            余额（元）

  中国民生银行北京大兴新城支行    699226689                  8,054,680.51

        北京银行金运支行          20000023076500013780728

  兴业银行北京经济技术开发区支行  321130100100295661

        南京银行方庄支行          0518270000000002

        招商银行方庄支行          755925021110203

            合  计                                          8,054,680.51

    （二）公开发行可转换债券

  2019年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，共计募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金金额为58,846.30万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字（2019）（8516）号《验资报告》。

    1、专户管理情况

  公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。2020年1月9日，公司和保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、浙商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    2、专户余额

  截至2020年12月31日，公司募集资金专户的开立及专户余额情况如下：

        开户银行                  银行账号                  余额（元）

 中国建设银行股份有限公  11050167360000001329              25,694,932.52

    司北京宣武支行

 浙商银行股份有限公司北  1000000010120100897327            189,061,742.26

        京分行

 兴业银行北京经济技术开  321130100100385927                38,910,347.28

        发区支行

        合  计                                            253,667,022.06

    二、2020年度募集资金使用情况及结余情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  1、首次公开发行股票

  截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币428,427,180.79元。具体使用情况详见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  2、公开发行可转换债券

  截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币172,760,176.58元。具体使用情况详见附表2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  1、首次公开发行股票

  在2016年12月7日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计18,792.10万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了会专字[2016]5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年1月16日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计18,792.10万元。

  2、公开发行可转换债券

  截至2020年7月24日公司以自有资金预先投入募集资金项目共计15,665.10万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字
[2020]100Z0511号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》。2020年7月公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金
项目金额15,665.10万元，情况如下：

                                                                金额单位：人民币元

    序号              项目名称              预计使用募集资金金额    本次置换金额

    1    研发中心项目                              282,720,000.00    96,511,700.00

    2    设计中心项目                                88,940,000.00    40,688,000.00

    3    项目管理信息系统平台建设项目                49,380,000.00    19,451,300.00

    4    补充流动资金                              178,960,000.00              -

                    合计                              600,000,000.00  156,651,000.00

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2020年5月21日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过人民币8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露的《森特股份关于森特
股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2020年7月24日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次
会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公
司董事会审议通过该议案之日起12个月内有效。

  2020年9月8日，公司分别认购浙商银行股份有限公司北京分行与兴业银行
股份有限公司北京经济技术开发区支行理财产品，共计18,000万元，具体内容
详见公司披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公
告》（公告编号：2020-074）。

  2020年12月8日，公司继续认购浙商银行股份有限公司北京分行
99B2B0021-单位-智慧99理财产品17,000万元，具体内容详见公司披露的《森特
股份关于使用部分闲置募集资金购买银行定期存款到期赎回并继续购买银行定
期存款的公告》（公告编号：2020-089）。

  截至2020年12月31日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额18,000.00万

元。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司本次公开发行不存在超募资金。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  2020年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等） 的情况。

    （七）节余募集资金使用情况

  截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

    三、变更募投项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

    四、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020 年 1 月 16 日，森特股份发布可转债募集资金置换预先投入自筹资金
的公告，拟置换募集资金 2.19 亿元。2020 年 7 月 25 日，公司发布更正公告，
调减置换金额 0.63 亿元。公司董事会、独立董事、监事会、会计师事务所、保
荐机构均出具了补充意见。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对于募集资金的使用
符合相关法律法规的规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    五、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0171号），认为：公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用