证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-078
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于回购 2020 年度业绩补偿股份实施结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，公司将于2021年11月15日在中国
证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份11,582,157股，并及时办
理工商变更登记手续等相关事宜。
回购价格：总价人民币1.00元
截至本公告披露日，公司总股本为446,958,262股（不包含2021年10月1日至
本公告日公司可转换公司债券转股数量），本次业绩补偿股份回购注销完成
后，公司总股本由446,958,262股变更为435,376,105股。
本次2020年度业绩补偿股份回购完成后，尚需对公司重大资产重组标的资产
桂林电容80.38%的股权进行减值测试，并根据《减值测试报告》，确定减值
测试补偿金额，公司将尽快聘请会计师事务所对桂林电容80.38%的股权进行
减值测试。
一、回购审批情况和回购方案
（一）业绩补偿基本情况
2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称 “公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的公司”）
51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，合计收购桂林电容80.38%股权。
根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元；2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。
截至2020年12月31日，桂林电容的业绩完成情况如下：
单位：万元
年 度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70 17,877.18
承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72 50,717.90
实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83 6,798.06
实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,163.11 29,961.17
实际累计净利润/承诺
累计净利润 116.13% 110.43% 70.53% 59.07%
注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017 年至计算当年的累计净利润金额。
桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为11,582,157股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。同时补偿义务人白云电气集团应当补偿股份在业绩承诺期间累计获得的税后分红收益，随补偿股份
赠送给公司，共计4,389,637.50元。
（二）回购方案审批情况
2021年5月26日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，2021年6月17日，公司2021年第三次临时股东大会审议批准上述议案。同时公司于2021年6月18日披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。
具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-037）以及《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)、《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。
二、回购实施情况
本次实施回购补偿义务人白云电气集团持有的公司股份共计11,582,157股，占公司回购前总股本的2.59%，回购总价款为人民币1.00元。根据公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，白云电气集团持有的股份11,582,157股已过户至公司回购专用证券账户（B883378972）。现金分红补偿款共计4,389,637.50元也已按协议规定，于2021年7月7日支付至公司银行账户。白云电气集团已完成对公司2020年度的业绩补偿承诺。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股份的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2021年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份11,582,157股，并及时办理工商变更登记手续等相关事
宜。
五、股份变动表
本次公司回购专用证券账户（B883378972）的持股情况如下：
账户 证券类别 变动前（股） 非交易过户数（股） 变动后（股）
B883378972 有限售股份 0 11,582,157 11,582,157
合计 0 11,582,157 11,582,157
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购前
本次回购股份总数 本次注销后
股份类别 （2021年9月30日）
股份数（股） 比例 本次注销股份（股） 股份数（股） 比例
有限售股份 26,274,634 5.88% -11,582,157 14,692,477 3.37%
无限售股份 420,683,628 94.12% 0 420,683,628 96.63%
股份总数 446,958,262 100.00% -11,582,157 435,376,105 100.00%
注：本次公司股本变动不包含2021年10月1日至本公告日公司可转换公司债券转股
数量。
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生
重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发
生变化。
六、后续安排事项
根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协
议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书之补充协议（二）》，本次2020年度业绩补偿股份回购完成后，尚需对公司重大资产重组标的资产桂林电容80.38%的股权进行减值测试，并根
据《减值测试报告》，确定减值测试补偿金额，公司将尽快聘请会计师事务所
对桂林电容80.38%的股权进行减值测试。具体安排如下：
1、如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份
总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向
公司另行补偿。
2、应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
3、减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
