证券代码：603165        证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-034
债券代码：113541        债券简称：荣晟转债

          浙江荣晟环保纸业股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    回购股票的金额及回购股票的用途：拟回购股票的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；回购股票将用浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和核心骨干实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股票回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。

    回购价格：不超过 23.00 元/股（含），即不高于董事会审议通过本次回
购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

    本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。

    回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划。

  若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风
险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

  5.如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购预案的审议及实施程序

  （一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监
事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了明确的同意意见。

  （二）根据根据《上市公司股份回购规则》第十八条以及《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购股份方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    （二）拟回购股份的种类


  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）回购股份的期限

  本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满；

  1、如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

  回购期限自该日起提前届满；

  2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下述期间回购股份：

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3、中国证监会及上交所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、拟回购股份用途：用于公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

  2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：

  若按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 23.00
元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 4,347,826 股，约占公司总股本的 1.64%；若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 23.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 8,695,652 股，约占公司总股本的 3.29%。
  其中，回购股份中的 25%用于员工持股计划或股权激励，75%用于转换上市

      公司发行的可转换为股票的公司债券。

          本次回购股份的金额、数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回

      购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、

      股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对

      回购股份的数量进行相应调整。

          （六）本次回购的价格

          本次拟回购股份的价格不超过人民币 23.00 元/股，即不高于公司董事会通

      过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事

      会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

          如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票

      红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规

      定，对回购价格上限进行相应调整。

          （七）本次回购的资金来源

          本次回购资金来源为公司自有资金。

          （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

          按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含），回

      购价格上限 23.00 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权

      激励、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，则预

      计公司股权结构变动情况如下：

                本次回购前      按照回购金额下限回购后  按照回购金额下限回购后

  类别                股份比例              股份比例                股份比例
            份数（股）            股份数（股）  （%）  股份数（股）  （%）
                        （%）

有限售条件

                0          0      4,347,826    1.64    8,695,652    3.29
  股份

无限售条件 264,384,078    100    260,036,252    98.36    255,688,426  96.71
 流通股份

  合计    264,384,078    100    264,384,078    100    264,384,078    100

          注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实

      际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公

司发行的可转换为股票的公司债券，则本次回购股份予以注销。

  注 2：公司发行的可转换公司债券处于转股期，期间总股本数量可能因债券持有人
的转股情况而发生变化，本次回购前的股本结构为 2022 年 4 月 29 日的数据，本次变动
后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述股本结构变动情况为测算结果, 具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期限内
择机支付，具有一定弹性。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 258,198.57
万元，归属于上市公司股东的净资产为 187,033.73 万元，货币资金为 29,516.78万元。假设按本次最高回购资金上限 2 亿元测算，分别占上述财务数据的 7.75%、10.69%、6.78%。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司整体资产负债率为 27.56%，本次回购股份对
公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，也有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

  根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《