证券代码：603278            证券简称：大业股份          公告编号：2022-066
转债代码：113535            转债简称：大业转债

                  山东大业股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：69,000 股

     限制性股票回购价格：4.17 元/股

    山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 26 日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

  1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

  2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

  6、2021年9月23日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

  7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

  8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司
2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激
励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立
财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

    二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务”“因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的”，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

    根据公司的说明及公司提供的员工离职申请审批表、解除劳动关系的通知，鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象 10 人因个人原因离职，上述 10 人已不符合
激励对象条件，该等对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 69,000 股由公司回购注销。

    （二）本次回购的价格

    根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”和“十五、限制性股票回购注销原则”的规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时，原则上，回购价格即授予价格，但因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格的情况时，公司应按《激励计划（草案）》的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 4.17 元。
自授予激励对象限制性股票至本次回购注销期间内，公司未发生需要对回购价格进行调整的情形。

    因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即每股 4.17 元。
    （三）本次回购的资金来源

    公司用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。


    三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 69,000 股，
公司股份总数减少 69,000 股。股本变动如下：

      证券类别          变动前          本次变动          变动后

    无限售流通股        286,778,596                        286,792,160

    限售流通股            3,102,500          -69,000        3,033,500

        合计            289,881,096          -69,000      289,894,660

    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    根据《山东大业股份公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定， 已授予限制
性股票的 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该 10 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 69,000 股限制性股票进 行回购注销，符合相关法律法规的规定。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》《山东大业股份公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    我们同意对本次拟回购注销股份按照《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会意见

    公司回购注销部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定。

    本次限制性股票回购的程序符合相关的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、独立财务顾问意见

    中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，公司回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、法律意见

    北京德和衡律师事务所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。

    特此公告。

                                                山东大业股份有限公司董事会
                                                            2022 年 9 月 27 日