鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-007债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 10
日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议。会
议通知于 2023 年 2 月 10 日以电子邮件方式发出，经全体董事同意后可免予执行
提前通知的期限。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 名独立董事
均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；
4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
5、全权办理本次向特定对象发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他备案事宜；
7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司向特定对象发行股票于该有效期内取得监管部门核准，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6 号文核准，公司于 2019 年 4 月
9 日向社会公开发行 1254 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，
发行总额 125,400 万元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65
号文同意，公司 125,400 万元可转换公司债券于 2019 年 4 月 30 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鼎胜转债”。同时，在未来三
个月内（即 2023 年 2 月 11 日至 2023 年 5 月 10 日），如公司触发“鼎胜转债”的
赎回条款均不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。以 2023 年 5 月 10 日后的首个交
易日重新起算，若“鼎胜转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 2 月 27 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 11 日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 10
日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议。会
议通知于 2023 年 2 月 10 日以电子邮件方式发出，经全体董事同意后可免予执行
提前通知的期限。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 名独立董事
均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；
4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
5、全权办理本次向特定对象发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他备案事宜；
7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司向特定对象发行股票于该有效期内取得监管部门核准，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6 号文核准，公司于 2019 年 4 月
9 日向社会公开发行 1254 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，
发行总额 125,400 万元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65
号文同意，公司 125,400 万元可转换公司债券于 2019 年 4 月 30 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鼎胜转债”。同时，在未来三
个月内（即 2023 年 2 月 11 日至 2023 年 5 月 10 日），如公司触发“鼎胜转债”的
赎回条款均不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。以 2023 年 5 月 10 日后的首个交
易日重新起算，若“鼎胜转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 2 月 27 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 11 日
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。