603518:锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

证券代码：603518          证券简称：锦泓集团    公告编号：2022-021
转债代码：113527          转债简称：维格转债

              锦泓时装集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币 4,000 万元。

    ●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票共计 50,568,563 股，发行价格为 9.19 元/股，募集资金总额为人民币 464,725,093.97 元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币 453,409,526.16 元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公 W[2022]B027 号《验资报告》，公司已按规定对募集资金实
行了专户存储管理。本次发行新增股份已于 2022 年 3 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。


    二、募集资金投资项目基本情况

    （一）募投项目实施情况：

                                                            单位：万元

 序      项目名称      项目投资  拟使用募  已使用募集  使用比例
 号                        总额    集资金额  资金金额

  1  支付收购甜维你 10%  30,000.00  29,482.74      0          0

      股权价款项目

  2  全渠道营销网络改造  16,029.64  13,305.14      0          0

      升级项目

  3  补充流动资金项目    3,684.63  3,684.63  3,684.63    100%

          合计          49,714.27 46,472.51  3,684.63    7.93%

    （二）募集资金账户余额情况：

                                                            单位：万元

 序号      项目名称        开户银行        银行账号      账户余额

      支付收购甜维你    招商银行股份

  1  10%股权价款项目    有限公司南京  125904066810711  29,482.74
                          分行营业部

      全渠道营销网络改  招商银行股份

  2  造升级项目        有限公司南京  125904066810512  12,428.29
                          分行营业部

                          招商银行股份

  3  补充流动资金项目  有限公司南京  125904066810313          0
                          分行营业部

          合计                -              -        41,911.03

  注：募集资金账户余额数据统计截至2022年3月18日。

    三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

  本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金 4,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在
上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

  公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

    五、专项意见说明

    （一）、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、锦泓集团本次使用4,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  2、锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为锦泓集团本次非公开发行的保荐机构及持续督导机构，将持续关注锦泓集团募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。


    （二）、独立董事的独立意见

  全体独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

    （三）、监事会意见

  监事会对公司第四届监事会第三十次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

                                        锦泓时装集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 19 日