证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-113
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）
本次担保金额：本次担保金额共计不超过 15 亿元人民币。
本次担保不存在反担保情形。
截至本公告日，公司及相关子公司均不存在对外担保逾期的情形。
锦泓时装集团股份有限公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》。公司拟向招商银行等金融机构（以下简称“招行银团”）贷款不超过 15 亿元人民币，用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格”）财产份额，现将有关事项公告如下：
一、公司向金融机构申请贷款相关事项
（一）本次贷款情况概述
1、基本情况
贷款人：锦泓时装集团股份有限公司
贷款银行：招商银行股份有限公司等金融机构
贷款币种：人民币
贷款金额：银团贷款规模不超过 15 亿元人民币
贷款期限：5+2 年；
贷款利率：由管理层与银行协商确定
贷款用途：用于向杭州金投回购其持有的金维格的财产份额，穿透为收购甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）90%股权，或置换前期已支付的自筹资金；
还款安排：按季付息，按年还本，每年等额还本两次，按计划还款，自首次提款日起，第一年至第五年，每年归还本金的比例不低于 15%、15%、20%、20%、30%。
2、合同签订情况
截至目前，公司尚未与招行银团签署专项贷款相关合同，董事会审议通过本次贷款相关议案后，授权公司管理层具体办理贷款事宜，与招行银团业务人员进行对接并签署有关贷款合同。
3、本次申请贷款履行的程序
本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（二）本次贷款事项对公司的影响及风险
本次贷款有利于降低公司财务成本，公司将结合自身资金需求和资金周转情况、偿债能力等合理、审慎决定贷款、提款事项，切实防控债务风险。公司本次贷款事项不会损害公司及中小股东利益，总体风险可控。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司向招行银团申请银行贷款用于回购杭州金投持有的金维格财产份额符合公司经营发展需要，有利于解决公司项目资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》。
二、相关主体为公司本次贷款提供担保相关事项
（一）担保情况概述
就公司向招行银团申请不超过 15 亿元人民币银行贷款相关事项，公司相关子公司及公司实际控制人将提供担保措施，具体如下：南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；甜维你 100%股权提供质押；甜维你、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责
任保证；公司实际控制人王致勤先生与宋艳俊女士提供连带责任保证；放款前王致勤先生以其持有的公司 3,700 万股股票提供质押；放款后 30 天内，王致勤先生、宋艳俊女士以其持有的公司 7,840 万股股票提供质押（即放款完成后，王致勤先生、宋艳俊女士以合计 11,540 万股股票提供质押）。
2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案》《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的议案》。本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（二）被担保人的基本情况
公司名称：锦泓时装集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320100738899403P
注册资本：27876.9854 万元整
成立日期：2003 年 03 月 14 日
公司住所：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层
法定代表人：王致勤
经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：公司持股 5%以上的股东为王致勤先生、宋艳俊女士，王致勤先生持有公司 22.81%股权、宋艳俊女士持有公司 17.81%股权。
为本次贷款提供担保的子公司南京弘景时装实业有限公司、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司为公司全资子公司，甜维你为公司实际控
制的子公司。
被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（合并口径未经审计） （合并口径经审计）
资产总额 562,555.86 562,710.40
负债总额 314,951.14 368,021.70
净资产 247,604.72 194,688.70
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（合并口径未经审计） （合并口径经审计）
营业收入 281,850.05 333,990.68
净利润 14,056.14 -63,925.06
（三）拟签署的担保协议主要内容
债权人（甲方）：招商银行股份有限公司等金融机构
债务人：锦泓时装集团股份有限公司
担保人（乙方）：南京弘景时装实业有限公司
甜维你（上海）商贸有限公司
上海维格娜丝时装有限公司
南京云锦研究所有限公司
王致勤先生、宋艳俊女士
担保方式：相关子公司提供房产抵押、股权质押及连带责任保证；公司实际控制人提供股票质押及连带责任保证。
担保期限：至相关贷款偿还完毕为止
担保金额：银团贷款规模不超过 15 亿元人民币；
担保主要内容：
1.南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；
2.甜维你（上海）商贸有限公司100%股权提供质押；
3.甜维你（上海）商贸有限公司、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证。
4.放款前王致勤先生以其持有的公司 3,700 万股股票提供质押；
5.放款后 30 天内，王致勤先生、宋艳俊女士以其持有的公司 7,840 万股股票
提供质押（即放款完成后，王致勤先生、宋艳俊女士以合计 11,540 万股股票提供质押）；
6.王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。
（四）董事会意见
公司董事会认为：公司及相关子公司、实际控制人为前述贷款提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审议程序符合有关法律、法规。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本公告披露的担保事项外，还包括相关主体为公司（或子公司）向杭州金投借款而提供的累计 4 亿元人民币的担保，详见《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。
截至公告披露日，公司对外担保累计金额为 4 亿元人民币，为相关主体为公司（或子公司）向杭州金投借款而提供的担保。无逾期担保。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司
2021 年 11 月 26 日
