证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-077
转债代码：113527 转债简称：维格转债
转股代码：191527 转股简称：维格转股
锦泓时装集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份全部用于股权激励和员工持股计划
回购股份的规模：用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 5,000 万元（含）
回购股份的价格：不超过人民币 9.60 元/股（含）
回购股份的资金来源：公司自有资金
回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，控股股东、公司实际控制人及其一致行动人、持 5%
以上股东、其他董事、监事及高级管理人员在未来六个月不存在减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他
导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法
施或者部分实施的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事
项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十六条的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
一、回购方案的主要内容
（一）本次拟回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。基于对公司未来发展前景的信心，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励和员工持股计划。
本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）本次拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）本次拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
（四）本次拟回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 5,000 万元
（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、 公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
4、 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
（万元）
自董事会审议通过本次回购方
用于股权激励 1,800-3,000
案之日起 6 个月内
自董事会审议通过本次回购方
用于员工持股计划 1,200-2,000
案之日起 6 个月内
自董事会审议通过本次回购方
合计： 3,000-5,000
案之日起 6 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 9.60 元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次拟回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）不超过人民币 5,000
万元（含）资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币
9.60 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 520.83 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 2.06%。假设本次回购股权全部实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份 2,404,617 0.95 7,612,917 3.02%
无限售条件股份 249,993,741 99.05 244,785,441 96.98%
总股本 252,398,358 100.00 252,398,358 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
2、按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）、回购价格上限人民币9.60 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 312.50 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.24%。假设本次回购股权全部实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份 2,404,617 0.95 5,529,617 2.19%
无限售条件股份 249,993,741 99.05 246,868,741 97.81%
总股本 252,398,358 100.00 252,398,358 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
二、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截止 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 5,955,769,413.79 元、归属
于上市公司净资产 1,685,156,060.64 元，按照本次回购上限人民币 5,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 0.84%、2.97%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为 5,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 67.31%、母公司货币资金为1,028,829,720.71 元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币9.60 元/股进行测算，预计回购数量为 520.83 万股，约占公司已发行总股本的2.06%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规；
2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 3,
