603797:关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告

证券代码：603797        证券简称：联泰环保      公告编号：2022-044
转债代码：113526        转债简称：联泰转债

          广东联泰环保股份有限公司

 关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联
                  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 17,376.73 万元收购
达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）分别持有的汕头市联泰澄海水务有限公司（以下简称“澄海水务”）、汕头市联泰潮英水务有限公司（以下简称“潮英水务”）及汕头联泰关埠水务有限公司（以下简称“关埠水务”）25%、24.95%及 4.95%的股权。

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ● 过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不存在应披露而未披露的非日常性的关联交易。

  一、 关联交易概述

  (一) 公司与关联方达濠市政组成公开招投标 PPP 项目（以下简称“项目”）竞
标联合体，在项目中标后，依据联合体协议及项目合同的约定，联合体各方共同出资设立项目公司，实现风险共担，确保项目顺利建设实施。项目公司负责完成项目的投融资、建设、运营、维护、移交等全生命周期的工作，达濠市政作为联合体协办方，负责承接项目的施工总承包等工作。达濠市政出资入股项目公司是
为了提升公司在项目竞标时的竞争力以及政府方要求其入股以实现风险共担，确保项目顺利建设实施。

  现公司部分 PPP 项目建设工程已经完成竣工验收并进入商业运营，项目公司与达濠市政签署的相关建设工程施工总承包合同的主要合同义务已经履行完毕，达濠市政在项目进入商业运营后将其在项目公司的股权转让给公司，剩余股权不参与项目公司权益分配，有利于避免公司同业竞争问题。因此，公司拟与达濠市政签署相关《股权转让协议》，收购达濠市政分别持有的澄海水务、潮英水务及关埠水务 25%、24.95%及 4.95%的股权。

  为保障交易价格公允性，本次股权转让价格以公司委托符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）相关规定的评估机构——深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对上述标的公司评估的权益价值（评估基准日为 2021
年 12 月 31 日）和各标的公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净
资产账面价值为交易定价参考依据。经双方协商同意，本次交易的价格澄海水务
和潮英水务以 2021 年 12 月 31 日净资产对应持股比例的金额作为交易对价，即
澄海水务 25.00%股权和潮英水务 24.95%股权约定的股权转让价款分别为14,262.66 万元及 2,604.22 万元；关埠水务 4.95%股权按照达濠市政实缴出资金额509.85 万元作为交易对价；上述转让价款合计人民币 17,376.73 万元（不含交易税费，下同）。本次公司收购上述股权的资金来源全部为公司自筹资金。

  (二) 本次交易事项已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (三) 截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  二、 关联人介绍

  (一) 关联人关系介绍

  达濠市政是公司控股股东——广东省联泰集团有限公司控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政构成公司关联方。
  (二) 关联方基本情况

  公司名称：达濠市政建设有限公司

  成立时间：1984 年 12 月

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：159,317.95 万元

  法定代表人：马裕添

  住所：濠江区赤港红桥城建综合楼七层之二

  经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；机械设备销售；建筑材料销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、 交易标的基本情况

  (一) 交易标的

  本次交易标的为达濠市政分别持有的澄海水务、潮英水务及关埠水务 25%、24.95%及 4.95%的股权。

  (二) 标的公司

  1、 澄海水务

  公司名称：汕头市联泰澄海水务有限公司

  成立时间：2018 年 01 月


  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：54,000 万元

  法定代表人：张荣

  住所：汕头市澄海区隆都镇滨江路西侧、下洋大排沟南侧

  经营范围：城镇及农村污水处理设施（含管网、泵站）、黑臭水体整治及生态项目投资、建设和运营；提供污水处理及生态环境综合整治技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：

                                                            单位：元

项目                            2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

                                  （经审计）              （未经审计）

资产总额                        2,498,025,297.79          2,534,594,975.50

负债总额                        1,927,518,923.23          1,955,042,519.03

净资产                            570,506,374.56            579,552,456.47

                                  2021 年 1-12 月            2022 年 1-3 月

                                  （经审计）              （未经审计）

营业收入                          91,992,112.12              37,849,356.21

净利润                            25,259,604.39              9,046,081.91

扣除非经常性损益的净利润          25,228,909.41              9,045,914.26

项目公司股权结构比例        公司持有 75.00%、达濠市政持有 25.00%

  备注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZI10376 号）。

  2、 潮英水务

  公司名称：汕头市联泰潮英水务有限公司

  成立时间：2018 年 09 月

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10,000 万元

  法定代表人：张荣

  住所：汕头市潮南区两英镇东北村牛路洋

理及生态环境综合整治技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：

                                                            单位：元

项目                            2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

                                  （经审计）              （未经审计）

资产总额                          476,803,386.22            501,715,908.59

负债总额                          372,425,705.38            394,691,459.12

净资产                            104,377,680.84            107,024,449.47

                                  2021 年 1-12 月            2022 年 1-3 月

                                  （经审计）              （未经审计）

营业收入                          13,603,401.89              9,080,283.88

净利润                              932,084.48                2,646,768.63

扣除非经常性损益的净利润            888,309.69                2,646,433.25

项目公司股权结构比例        公司持有 75.005%、达濠市政持有 24.95%、中机三勘岩土
                            工程有限公司持有 0.045%

  备注：（1）2022 年 1 月 4 日，公司与达濠市政分别向潮英水务增资 750.50 万元、249.50
万元，增资完成后潮英水务持股比例变更为公司持有 75.005%、达濠市政持有 24.95%；
  （2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZI10335 号）。

  3、 关埠水务

  公司名称：汕头联泰关埠水务有限公司

  成立时间：2020 年 07 月

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10,300 万元

  法定代表人：张荣

  住所：汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊

  经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营及维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术研发和利用。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：

                                                            单位：元

项目                            2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

                                  （经审计）            （未经审计）

资产总额                          415,191,833.