股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-087
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分激励对象离职已不再具备激励对象资格，以及公司 2019 年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第一次解除限售的相关条件，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,469,200 股进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
3,469,200 3,469,200 2020 年 9 月 18 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对回购注销事项进行了核查。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2020-051）和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：2020-052）。
2、2020 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公
告》（公告编号：2020-055），通知债权人自公告披露之日起 45 日内凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。公告期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，徐凯、车晓萍不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计126,000 股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的 100%），回购价格为 7.43 元/股。
（2）因公司 2019 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告显示，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,354,692,609.33 元，未满足《激励计划（草案）》规定的限制性股票的第一次解除限售条件之“以2016-2018 年净利润平均数为基数，公司 2019 年实现的净利润与基数相比增长率不低于 20%”。
因公司 2019 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，公司对首次授予权益的除徐凯、车晓萍外的其余 217 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计 3,343,200 股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为 30%）进行回购注销，回购价格为 7.43 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的徐凯、车晓萍共 2 人及已获授但未达到第一次解除限售条件的激励对象 217 人，合计拟回购注销限制性股
票 3,469,200 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 7,800,800股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B883274649），并于 2020 年 9 月 11 日向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的 3,469,200 股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2020 年 9 月 18 日完成注销，后续公司将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 219,603,332 -3,469,200 216,134,132
无限售条件的流通股 1,179,967,337 1,179,967,337
股份合计 1,399,570,669 -3,469,200 1,396,101,469
注：可转债转股的原因，上表中无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异，最终结果以中登公司的数据为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购数量的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日
