证券代码：601633        证券简称：长城汽车        公告编号：2022-108
转债代码：113049        转债简称：长汽转债

            长城汽车股份有限公司关于

        以集中竞价交易方式回购股份的报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

       回购种类：本公司发行的A股股票。

       回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励计
      划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，
      尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回
      购方案按调整后的政策实行；

       回购数量：不低于1,000万股（含），不超过1,500万股（含）。

       回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
      （但受限于A股一般性授权的授权期限）；

       回购价格：不超过人民币45元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
      回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

       回购资金来源：公司自有资金；

       相关股东是否存在减持计划：经本公司发函确认：公司董监高、控股股
      东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个
      月、未来6个月没有减持股份的计划。若相关人员未来有增减持计划，将
      严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的
      相关规定及时履行信息披露义务。

       相关风险提示：

而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

  2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、 回购方案的审议及实施程序

  本公司于 2022 年 4 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于授予董事会回
购 A 股及 H 股一般性授权的议案》，根据此一般性授权，公司可在授权期限内，回购公司股份。

  2022 年 7 月 15 日，公司召开的第七届董事会第四十四次会议和第七届监事
会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同时，根据本公司章程规定，本次 A 股回购无需再次提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《长城汽车股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》等相关
规定，公司于 2022 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第四十四次会议和第七届监
事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案》，具体内容如下：


    （一）本次回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）拟回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股票。

    （三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  （四）回购期限：

  1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（但受限于 A
股一般性授权的授权期限）。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

  1）如在回购期限回购股份数量达到 1,500 万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

  1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

  2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会
及上海证券交易所规定的最长期限。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用 拟 回 购 数 量 占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限

途    （万股）    本 的 比 例 额（万元）

                    （%）

用于员 1,000-1,500  0.11-0.16  45,000-67,500 自董事会审议通过本次回购股
工持股                                          份方案之日起不超过12个月（但
计划及                                          受限于A股一般性授权的授权期
/ 或 股                                          限）

权激励

    本次拟回购股份的数量不低于 1,000 万股（含），不超过 1,500 万股（含），

具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限
1,000 万股测算，回购股份比例约占公司总股本的 0.11%。按回购股份数量上限
1,500 万股测算，回购股份比例约占公司总股本的 0.16%。本次回购自董事会审
议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股
本及无限售条件股份的比例。

    （六）本次回购的价格：不超过人民币 45 元/股（含）。

    该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交
易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。

    本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。


      （七）回购股份的资金总额及资金来源

      1、按照回购价格上限测算，本次回购股份的资金总额不低于人民币 45,000
  万元（含）且不超过人民币 67,500 万元（含），具体回购资金总额以回购结束
  时实际回购使用的资金总额为准。

      2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

      （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

      1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限 1,000 万股测算，
  回购股份比例约占公司总股本的 0.11%。若本次回购股份全部用于员工持股计划
  及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

 证券类别              回购前                      回购后

 （单位：

  股）        数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

限售流通股      47,406,840      0.52      57,406,840      0.62
（A 股）

无限售流通    6,120,141,220      66.48    6,110,141,220      66.38
股（A 股）

H 股            3,037,892,500      33.00    3,037,892,500      33.00

股份总数        9,205,440,560    100.00    9,205,440,560    100.00

      2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限1,500万股测算，回
  购股份比例约占公司总股本的0.16%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及
  /或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

 证券类别              回购前                      回购后

 （单位：

  股）        数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

限售流通股      47,406,840      0.52      62,406,840      0.68
（A 股）

无限售流通    6,120,141,220      66.48    6,105,141,220      66.32
股（A 股）

H 股            3,037,892,500      33.00    3,037,892,500      33.00

股份总数        9,205,440,560    100.00    9,205,440,560    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 175,408,020,587.93 元，归属于上
市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 62,124,382,138.61 元 ， 货 币 资 金 余 额 为
33,047,560,929.36 元，未分配利润为 41,892,707,709.74 元。若按照本次回购股份数量上限 1,500 万股及回购价格上限 45 元/股计算,预计此次最高使用回购资金 67,500 万元，回购资金约占公司总资产的 0.38%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.09%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司