证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-102
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2020 年股权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
2020年股权激励计划：因1名激励对象在限售期届满前离职，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的相应限制性股票予以回购注销，回购注销股份数合计为125,000股。
2021年限制性股票激励计划：根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》并结合公司层面业绩达成情况及激励对象离职、岗位调迁、降职或年度个人绩效考核情况，回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股。
● 本次注销股份的有关情况
回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股） 注销日期
2,858,835 2,858,835 2022 年 7 月 19 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020年股权激励计划
2020年4月15日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因1名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
2、2021年限制性股票激励计划
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2021年限制性股票激励计划》”）相关事宜，包括按照《2021年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的依据
1、2020年股权激励计划
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、2021年限制性股票激励计划
（1）根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规
定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票
正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”的规定：
① 限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于
2021 年净利润不低于 68 亿元
限售期 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于
2022 年净利润不低于 82 亿元
限售期 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于
2023 年净利润不低于 115 亿元
限售期 280 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
② 限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、2020年股权激励计划
（1）回购/注销原因
因1名激励对象在限售期届满前离职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励
对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的
激励条件，经本公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述1名激励对象
回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125,000股。
（2）回购价格
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（3）回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计 125,000 股，占公司 A 股限制性股票总数的比
例约为 0.25%，占公司总股本的比例约为 0.001%。
（4）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自
