601633:长城汽车股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-031
转债代码：113049            转债简称：长汽转债

                  长城汽车股份有限公司

          第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年3月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）以现场与电话会议相结合的方式召开第七届董事会第三十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2022年3月11日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议审议决议如下：

  一、审议《关于 2021 年度经审计财务会计报告的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司 2021 年年度报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  二、审议《关于 2021 年度<董事会工作报告>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司 2021 年年度报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  三、审议《关于 2021 年度<总经理工作报告>的议案》

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。


  四、审议《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度财务报告进行审计，2021 年，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币 6,726,093,883.72 元，截至 2021
年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币 41,892,707,709.74 元。

  本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，向全体股东每股分配
截至 2021 年 12 月 31 日止年度现金股利每股人民币 0.07 元（含税）。

  截至 2022 年 5 月 19 日（星期四）下午 16:30 营业时间结束后香港中央证券登记有
限公司登记在册的公司全体 H 股股东可获得现金股利，A 股股东有权获得现金股利的股权登记日在股东大会召开后确定。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司已实施2021年中期利润方案，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计分配现金股利人民币 2,771,008,419.60 元（含税）（详见公司于交易所网站
分别于 2021 年 8 月 28 日及 2021 年 10 月 14 日披露的《长城汽车股份有限公司关于公
司 2021 年中期利润分配方案公告》、《长城汽车股份有限公司 2021 年半年度权益分派实施公告》）。

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  五、审议《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》

    董事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (详见《长城汽车股份有限公司 2021 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司 2021
年年度报告摘要》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。


  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  六、审议《关于 2021 年年度业绩公告的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度业绩公告》)

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  七、审议《关于 2021 年度<独立董事述职报告>的议案》

  （详见《长城汽车股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  八、审议《关于 2022 年度公司经营方针的议案》

  根据《公司章程》要求，本公司董事会需审议 2022 年度公司经营方针，具体如下：
  “长城汽车持续深入组织变革，深化 “一车一品牌一公司”的经营理念，以用户体验及需求为牵引，以“智慧、智联、智驾”为导向，坚持品牌向上、品牌创新，开拓新的市场领域，并加大数字化建设，支持产业互联网各应用场景的落地，支撑公司全球化战略落地实现。”

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  九、审议《关于续聘聘会计师事务所的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份
有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日止年度外部审计师，为公司提供财务
报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币 350 万元。
  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。


  本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  十、审议《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》

  （详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  十一、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》
  (详见《长城汽车股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2021 年度风险管理报告>的议案》

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  十三、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》

  (详见《内部控制审计报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2021 年度社会责任报告>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司 2021 年度社会责任报告》）

  审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

  十五、审议《关于 2021 年度 A 股关联交易和 H 股关连交易执行情况的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2021 年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：

  一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控
股实际控制人担任董事的公司）2021 年度日常关联（连）交易执行情况如下：

                                                  币种：人民币  单位：万元

  类别      2021 年预计金  2021 年实际  预计金额与实际发生金额差异较大原因
                额上限      发生金额

 采购产品    17,991,00.00  379,146.07 主要系本公司新能源汽车销量规模较小，
                                        导致向关联方采购电池包数量较少所致

 销售产品    10,389,20.00  63,919.07 主要系关联方向本公司采购新能源汽车规
                                        模较小所致

 采购服务        385,00.00  35,305.88 -

 提供服务        89,00.00    7,168.31 -

  租赁          984,00.00  33,405.61 主要系本公司租赁关联方厂房设备较少所
                                          致

 提供租赁        3,400.00    1,371.08                                    -

  合计      2,987,220.00  520,316.02                                  -

  注：上述租赁交易包括短期、低值租赁租金和使用权资产相关租赁的本年租金。

  本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司）2021 年度日常关联（连）交易总额未超出 2021 年预计金额上限。提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第 14A 章的所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

  二、本集团与天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）2021 年日常关联交易执行情况如下：

  1、本集团在长城滨银 2021 年存款关联交易执行情况：

                                                  币种：人民币  单位：万元

              2021 年预计单  2021 年单日  预计金额与实际发生金额差异较大原
  类别      日存款余额上  存款余额最  因

                  限          高值

  存款          1,270,000    1,021,400 主要系本公司部分定期存款到期

  2、本集团与长城滨银其他日常关联交易执行情况：

  币种：人民币  单位：万元

  类别    2021 年预计金额上限  2021 年实际发生金额  预计金额与实际发生金
                                                        额差异较大原因


 销售产品                12.10                3.44          —

                                                      主要系本公司引入银行
 采购服务            150,000.00          42,720.88 贴息渠道，贴息服务分流
                                                      至银行导致合同