证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2021-167
转债代码：113049            转债简称：长汽转债

                  长城汽车股份有限公司

 关于 2020 年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票
                    回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：

  因4名激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，2名激励对象在《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，4名首次授予限制性股票激励对象持有的尚未解除限售的全部限制性股票1,467,200股，2名预留授予限制性股票激励对象持有的尚未解除限售的全部限制性股票11,000股应由公司回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

  回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股）        注销日期

        1,478,200                1,478,200            2021 年 11 月 9 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2020年4月15日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一
次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股。公司独立非执行董事和北京金诚同达律师事务所对此发表了意见。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2021年8月31日、2021年9月2日及2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

  2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股。并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对
象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  因6名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《2020年股权激励计划》、公司与激励对象签署的《长城汽车股份有限公司限制性股票认购协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 6 人，合计拟回购注销限制性股票 1,478,200 股。其
中拟回购注销首次授予限制性股票 1,467,200 股，拟回购注销预留授予限制性股票11,000 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 23,669,650 股，其中剩余股权激励首次授予的限制性股票为 22,531,500 股，剩余股权激励预留授予的限制性股票为 1,138,150 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预
计本次限制性股票于 2021 年 11 月 9 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

        证券类别              变动前        本次变动          变动后

      （单位：股）          数量（股）                      数量（股）

有限售条件的流通股（A 股）    57,801,050      -1,478,200        56,322,850

无限售条件的流通股（A 股） 6,079,402,276              0    6,079,402,276

H 股                      3,099,540,000              0    3,099,540,000

股份总数                  9,236,743,326      -1,478,200    9,235,265,126

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020 年股权激励计划》、公司与激励对象签署的《长城汽车股份有限公司限制性股票认购协议》安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，公司本次回购注销的原因、对象、数量、价格、安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
    六、上网公告附件

  《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划项下部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》

  特此公告。

                                                长城汽车股份有限公司董事会
                                                      2021年11月4日