环旭电子:环旭电子股份有限公司关于全资子公司向中科可控信息产业有限公司转让合资公司股权的公告

证券代码：601231        证券简称：环旭电子      公告编号：临 2023-008
转债代码：113045        转债简称：环旭转债

                  环旭电子股份有限公司

        关于全资子公司向中科可控信息产业有限公司

                  转让合资公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司
      环鸿电子(昆山)有限公司（以下简称“环鸿昆山”）拟向中科可控信息产业
      有限公司（以下简称“中科可控”）转让环鸿昆山持有的中科泓泰电子有
      限公司（以下简称“中科泓泰”“合资公司”）49%股权，经双方协商确
      认的股权转让价格为 11,088 万元。股权转让完成后，环鸿昆山不再持有
      中科泓泰股权。

     本次交易不构成关联交易

     本次交易不构成重大资产重组

     本次交易已经环鸿昆山董事会审议及股东决定通过，无需提交上市公司
      董事会或股东大会审议

一、交易概述

  2018 年 8 月 31 日，环鸿昆山与中科可控签署《合资经营框架合同》及《股
东协议》，计划成立智慧 SMT 工厂。2019 年 3 月 27 日，合资公司完成工商注
册登记手续，注册资本为人民币 220,000,000 元，其中中科可控持股 51%，环鸿昆山持股 49%。具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司拟与中科可控信息产业有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：临 2018-041）、《环旭电子股份有限公司关于全资子公司与中科可控信息产业有限公司设立的合资公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：临 2019-021）。
  基于公司经营策略，2023年1月19日，环鸿昆山与中科可控签署了《关于中
科泓泰电子有限公司之股权转让协议》，环鸿昆山拟向中科可控转让其持有的中科泓泰49%股权（以下简称“本次股权转让”）。参照中科泓泰2022年12月31日财务报表（未经审计）的账面净资产，经交易双方协商，中科泓泰49%股权的转让价格为11,088万元。本次股权转让完成后，环鸿昆山不再持有中科泓泰股权。
  本次股权转让已经环鸿昆山董事会审议及股东决定通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍

  1、基本信息

  公司名称：中科可控信息产业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91320583MA1UTG85X9

  成立日期：2017 年 12 月 27 日

  注册地址：昆山市玉山镇南淞路 88 号

  注册资本：100,000 万元

  法定代表人：聂华

  经营范围：电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售；计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  2、主要股东及持股比例

    序号                      股东名称                        持股比例

      1      昆山商厦股份有限公司                                    30.0%

      2      昆山市科信技术发展有限公司                              30.0%

      3      昆山高新集团有限公司                                    20.0%

      4      昆山星云创业投资合伙企业(有限合伙)                        10.2%

      5      中国科学院控股有限公司                                    9.8%

                          合计                                        100%


  3、主要财务数据

  截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 791,130.57 万元，净资产为 111,388.15
万元，2021 年收入总额 539,808.97 万元，净利润 9,712.10 万元；以上数据已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。

  4、其他

  除合资公司之外，中科可控与上市公司之间存在业务关系，不存在关联关系及产权、资产、人员等方面的其它关系。

  中科可控资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：中科泓泰电子有限公司

  统一社会信用代码：91320583MA1Y4TDU94

  成立日期：2019 年 3 月 27 日

  注册资本：22,000 万元

  注册地址：昆山市玉山镇元丰路 232 号 8 号房

  法人代表：聂华

  经营范围：电子信息技术及软件开发;计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售;计算机系统集成;提供电子产品设计制造服务;新型电子元器件、计算机高性能机主板、无线网络通信元器件、移动通讯产品及零配件的生产、加工,维修以上产品并提供相关的技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发、零售;物业管理;货物及技术的进出口;机械设备租赁;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要股东及持股比例

    序号                      股东名称                        持股比例

      1      中科可控信息产业有限公司                                  51%

      2      环鸿电子(昆山)有限公司                                    49%

                          合计                                        100%

  交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

  3、主要财务数据

                                                                    单位：万元 币种：人民币

                          2021 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日

 总资产                                    65,418.35                              80,465.33

 净资产                                    23,312.33                              22,621.23

                              2021 年度                            2022 年度

 营业收入                                  42,453.08                              80,985.88

 净利润                                      1,269.96                              4,858.90

注：中科泓泰 2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2022 年度财务数据未经审计
四、交易标的定价情况

  1、定价情况及依据

  参照中科泓泰 2022 年 12 月 31 日财务报表（未经审计）显示的账面净资产
22,621.23 万元，经交易双方协商，中科泓泰 49%股权的转让价格为 11,088 万元。
  2、定价合理性分析

  中科泓泰系环鸿昆山和中科可控于 2019 年 3 月成立的合资公司，环鸿昆山
持有其 49%股权。

  经双方友好协商，环鸿昆山将其持有的中科泓泰 49%股权转让给中科可控，
股权转让价格不低于中科泓泰 2022 年 12 月 31 日财务报表（未经审计）的账面
净资产，交易定价公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）协议主要条款

  1、协议主体：中科可控、环鸿昆山、中科泓泰

  2、交易标的、股权转让价格和权益约定

  环鸿昆山持有的中科泓泰49%的股权，转让价格为11,088万元。

  自2023年1月1日起，中科泓泰的全部经营损益归属于中科可控，由中科可控承担，环鸿昆山不再享有或承担中科泓泰的经营损益。

  3、支付安排、税款及费用

  股权转让价款分两期支付，首期50%在协议签署之日起十（10）个工作日内支付，第二期50%在股权转让完成工商变更登记之日起十（10）个工作日内支付。
  除协议另有约定，在股权转让过程中，各方应各自承担因本协议的签署和履
行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  4、生效时间：工商变更登记完成之日即为标的股权变动生效之日

  5、股权转让安排

  在转让方收到首期股权转让价款之日起，受让方可自行或要求中科泓泰向工商登记机关申请办理本次股权转让所需的工商变更登记事宜，并向转让方提交工商变更登记完成的证明文件。中科泓泰应在首期股权转让价款支付之日起三十（30）日内完成本次股权转让的工商变更登记，转让方及受让方应积极配合签署、提供办理工商变更登记所需的各类文件。

  6、违约责任

  一方直接或间接因其他方违反其在协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对履约方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，违约方应当向履约方进行赔偿、支持履约方提出抗辩或为履约方提供抗辩依据并使其免受损害。

  若本协议项下负有支付或移交义务的一方，未及时支付相关款项或移交义务，除承担本协议约定的违约责任以外，该方还应再继续承担原支付义务或移交义务外，同时按未支付金额每日万分之五计算逾期利息。

  （二）履约能力分析

  根据中科可控的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，中科可控总资产
791,130.57 万元，净资产 111,388.15 万元，2021 年实现营业收入 539,808.97 万
元，经营正常，具备履约能力。
六、对上市公司的影响

  本次股权转让属于上市公司出让参股公司少数股权，是上市公司基于经营策略做出的调整，有利于公司业务发展和优化业务结构。

  特此公告。

                                          环旭电子股份有限公司董事会
                                                2023 年 1 月 20 日