股票代码：601006          股票简称：大秦铁路      公告编号：【临2021- 055】
债券代码：113044          债券简称：大秦转债

              大秦铁路股份有限公司

关于土地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

         公司于 12 月 1 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于土
          地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，对全年土
          地使用金额进行合理预计。

         本次日常关联交易预计金额调整事项无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  ㈠日常关联交易履行的审议程序

  1. 2019 年 12 月 26 日，公司与中国国家铁路集团有限公司续签《综合服务
框架协议》，协议履行期三年，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。期间
每年关联交易上限分别为 469.12 亿元、485.01 亿元和 502.06 亿元。

  2. 公司于 2021 年 4 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关
于预计 2021 年度日常关联交易金额的议案》。公司预计 2021 年日常关联交易支
出金额 345.96 亿元，收入金额 93.18 亿元，总计 439.14 亿元。其中，土地使用
的关联交易金额为 2.8193 亿元。

  3. 公司公开发行可转换公司债券，募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）国有授权经营土地使用权。由于本次收购项目的土地面积较大、数量较多，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程较长，目前土地收购项目尚未完成交割手续。

  根据公司与太原局集团公司签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》（以下简称“转让协议”）关于过渡期间土地使用安排的相关约定，在该等资产交割完成前，公司继续使用太原局集团公司国有授权经营土地，并支
付土地使用费用，金额为经备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。鉴于土地收购项目尚未完成交割手续，根据《转让协议》相关约定，2021 年土地
使用费用拟由年初预计金额 2.8193 亿元调整为 7.35 亿元，与 2020 年全年金额基
本相同。

  公司 2021 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于土
地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事王道阔先生回避表决，其他 9 位董事均投赞成票，会议议案一致通过。

  公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司本次土地使用的日常关联交易金额由年初预计的 2.8193 亿元调整为 7.35 亿元，主要是由于收购控股股东太原局集团公司授权经营土地项目尚未完成交割，是根据双方签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》有关约定进行的合理调整。授权经营土地年使用费为经备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。该等调整符合公司实际情况，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程规定，关联董事王道阔回避表决，非关联董事对有关议案进行表决，会议履行了法定程序。审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律和公司章程规定。

    ㈡本次日常关联交易调整情况

  1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

  ⑴铁路运输服务

                                                      单位：万元 币种：人民币

                                          2021 年                2021 年度
        关联交易项目        关联方      原预计金额  调整情况  调整后预

                                                                    计金额

  1    土地使用租赁    太原局集团公司    28,193      45,307    73,500

    除上述调整事项外，公司 2021 年日常关联交易其他项目预计金额不变。内
容详见《大秦铁路股份有限公司日常关联交易 2020 年度完成及 2021 年度预计公告》【临 2021－019】。本次调整后，2021 年，公司日常关联交易预计支出金额
350.49 亿元，预计收入金额 93.18 亿元，总计 443.67 亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  ㈠关联方的基本情况


  1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路
202 号，注册资本 9,201,192 万元，成立日期 2005 年 4 月 29 日。主要业务为铁
路客货运输及相关服务业务等。

    ㈡与上市公司的关联关系

  太原局集团公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。

    ㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  太原局集团公司为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  根据公司与太原局集团公司签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》关于过渡期间土地使用安排的相关约定，在该等资产交割完成前，公司继续使用太原局集团公司国有授权经营土地，并支付土地使用费用，金额为经备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次土地使用的日常关联交易金额由年初预计的 2.8193 亿元调整为 7.35 亿
元，与 2020 年全年金额基本相同，主要是由于收购控股股东太原局集团公司授权经营土地项目尚未完成交割。根据双方签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》过渡期间土地使用的有关约定，进行的合理调整。符合公司实际情况，交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

  特此公告。

                                      大秦铁路股份有限公司董事会

                                            2021 年 12 月 2 日