证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2021-070
转债代码：113034 转债简称：滨化转债
滨化集团股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于第一大股东协议转让股份，不触及要约收购。
本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，第一大股东发生变化。
本次权益变动尚需办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。
由于转让双方能否按协议严格履行各自义务、本次协议转让能否最终完成
等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到第一大股东滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木有恒”）通知，其于 2021 年 12 月17 日与滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和宜投资”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向和宜投资转让其所持有的公司股份 125,078,110股，占协议签署日公司总股本的 6.39%，转让价格为 8.5 元/股。
本次权益变动前，水木有恒持有公司股份 140,979,869 股，占公司总股本的 7.20%；
本次权益变动后持有公司股份 15,901,759 股，占公司总股本的 0.81%，不再是公司第一大股东。本次权益变动前，和宜投资持有公司股份 20,600,000 股，占公司总股本的1.05%；本次权益变动后持有公司股份 145,678,110 股，占公司总股本的 7.44%，成为
公司第一大股东。
二、交易各方介绍
（一）转让方基本情况
企业名称 滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号
执行事务合伙人 北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：刘冬雪）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 人民币壹拾亿零壹佰万元整
统一社会信用代码 91371600MA3CTY8N34
以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营期限 2016年12月23日至2021年12月21日
出资结构：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人 统一社会信用代码 认缴出 投资比例
类型 资额
山东黄河三角洲 有限合
创业发展集团有 伙人 91371600553359902E 50,000 49.95%
限公司
光大兴陇信托有 有限合 916200002243334029 50,000 49.95%
限责任公司 伙人
北京工研科技孵 普通合 91110108558515556Q 100 0.10%
化器有限公司 伙人
合计 100,100 100%
（二）受让方基本情况
企业名称 滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省滨州市阳信县经济开发区工业七路001号办公楼
101室
执行事务合伙人 滨州和远投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 人民币壹拾壹亿元整
统一社会信用代码 91371622MA9503532Y
经营范围 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021年9月24日至2026年9月23日
出资结构：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人 统一社会信用代码 认缴出 投资比例
类型 资额
滨州敬远产业投 有限合
资合伙企业（有 伙人 91371622MA94YFNW1J 80,000 72.73%
限合伙）
山东滨化投资有 有限合 91371600789286279L 29,890 27.17%
限公司 伙人
滨州和远投资管 普通合 91371600MA94UL5J55 110 0.10%
理有限公司 伙人
合计 110,000 100%
和宜投资的股权结构图如下：
根据和宜投资的合伙人协议，和宜投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合
伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设三名委员，每名合伙人委派一名委员。投资决策委员会负责合伙企业对外投资项目的投资决定（包括投资项目、投资额度、投资方式等）、退出决定（包括项目的退出时间、退出方式、退出价格等）；合伙企业完成对外投资后，若需要以出资人或股东身份出席所投资企业的合伙人会议/股东大会/股东会会议并进行表决，则相应的表决事项应提交投资决策委员会进行审议，并按照投资决策委员会过半数委员的意见作为合伙企业的表决意见。执行事务合伙人或其委派代表应按照投资决策委员会的意见出席会议并进行表决。
根据上述安排，和宜投资的三名合伙人对于和宜投资均无控制权，和宜投资无实际控制人。
1、和宜投资的普通合伙人、执行事务合伙人为和远投资，持有和宜投资 0.10%的出资份额；有限合伙人分别为敬远投资、滨化投资，分别持有 72.73%、27.17%的出资份额。其中，和远投资同时为敬远投资的普通合伙人、执行事务合伙人，持有其 0.19%的出资份额。
和远投资的控股股东为海岳投资，海岳投资股东为张忠正、于江、李民堂、杨振军、刘洪安、许峰九、孔祥金、任元滨等 8 名自然人，均为滨化股份现任董事、监事或高级管理人员，张忠正为持有滨化股份 5%以上股份的股东。张忠正、于江各持有海岳投资 26%的股份，李民堂、杨振军、刘洪安、许峰九、孔祥金、任元滨各持有 8%的股份。各股东间不存在一致行动关系。
同时，根据海岳投资公司章程，其股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大决策至少须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过，故任一股东无法单独控制其重大事项的决策。
因海岳投资股权结构较为分散，且股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东之间不存在一致行动关系，任一股东无法单独控制公司重大决策，故海岳投资无实际控制人，和远投资亦无实际控制人。
2、根据敬远投资的合伙人协议，敬远投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设 3 名委员，其中 1 名由普通合伙人和远投资委派，1 名由有限合伙人山东滨化滨阳科技有限公司委派，1 名由有
限合伙人阳信县城市建设投资集团有限公司委派。投资决策委员会负责合伙企业对外投资项目的投资决定（包括投资项目、投资额度、投资方式等）、退出决定（包括项目的退出时间、退出方式、退出价格等）。除合伙协议另有约定外，应由投资决策委员会决定的事项，由投资决策委员会 1/2 及以上（含 1/2）委员同意后实施。
根据上述安排，敬远投资的三名合伙人对于敬远投资均无控制权，敬远投资无实际控制人。
3、滨化投资的股东为张忠正、石秦岭、王树华、于江、王黎明、杜秋敏、李德敏、初照圣、刘维群、金建全、赵红星等 11 人，其中张忠正、王树华、于江、王黎明为公司现任董事。张忠正、石秦岭分别持有滨化投资 30%、25%的股份，其余 9 人各持有滨化投资 5%的股份。各股东间不存在一致行动关系。
根据滨化投资公司章程，其股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大决策至少须经代表二分之一以上表决权的股东通过，故任一股东无法单独控制其重大事项的决策。
因滨化投资股权结构较为分散，且股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东之间不存在一致行动关系，任一股东无法单独控制公司重大决策，故滨化投资无实际控制人。
综上所述，和宜投资无实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：水木有恒
乙方：和宜投资
2、交易方案
（1）乙方拟以支付现金方式购买甲方所持滨化股份 125,078,110 股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益，甲方同意出售标的股份。
（2）经双方协商一致，本次转让以 8.5 元/股的价格购买标的股份，转让总价款合计 1,063,163,935.00 元整【人民币大写：壹拾亿陆仟叁佰壹拾陆万叁仟玖佰叁拾伍元整】。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如滨化股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份因上述事实新增的股份应一并过户予乙方，标的股份的转让总价款不变；该等期间内滨化股份发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额应相应调整。
3、对价支付
双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下条件与步骤支付：
（1）第一期转让款：自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 70%，即 744,214,754.50 元整（人民币大写：柒亿肆仟肆佰贰拾壹万肆仟柒佰伍拾肆元伍角整）。
（2）第二期转让款：自下述条件均获满足后的 10 个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 30%，即 318,949,180.50 元整（人民币大写：叁亿壹仟捌佰玖拾肆万玖仟壹佰捌拾元零伍角整）。
A．标的股份完成全部过户手续，标的股份登记至乙方名下；
B.甲方已偿还完毕山东滨化集团沾化经贸有限责任公司的全部借款本金及该等借款项下产生的全部利息、罚息。
4、股份交割
（1）自本协议生效且乙方支付完毕第一期转让价款后的 20 个工作日内，甲乙双方应向上交所提交完备的关于标的股份协议转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（2）在上交所就标的股份转让出具股份转让确认书之日起的 6 个工作日内，双方应共同向结算公司申请办理将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
（3）标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有与承担。
5、期间损益
自本协议签署日至标的股份交割日期间滨化股份的损益
