A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-096
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009 债券简称: 12 广汽 02、广汽转债
广州汽车集团股份有限公司关于注销第二期股票
期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期和预留期权第 2 个
及第 3 个行权期股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”） 于 2021 年 12 月 14 日召开了
第六届董事会第 7 次会议和第六届监事会第 3 次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个及第3个行权期股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、首次授予期权第 3 个行权期的股票期权注销事项
（一）根据《第二期股票期权激励计划（草案）》（简称本计划）规定，2021
年 12 月 18 日-2022 年 12 月 17 日为公司第二期股票期权激励计划首次授予期权
的第 3 个可行权期，但因公司业绩考核未能达到本计划首次授予期权第 3 个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。
（二）第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期的股票期权注销数量
注销的期权代码 人数-人 期权数量-股
0000000140 2,141 172,646,852
详细名单见《第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期注销人员名单》。
（三）第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期股票期权注销后，将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
股份支付费用 1,959.60 56,074.82 44,868.95 -20,334.28 -36,023.21 46,545.90
注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。
（四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。
二、预留期权第 2 个行权期和第 3 个行权期股票期权的注销事项
（一）根据《第二期股票期权激励计划（草案）》（简称本计划）规定，2021
年 12 月 17 日-2022 年 12 月 16 日为公司第二期股票期权激励计划预留期权的第
2 个可行权期，但因公司业绩考核未能达到本计划预留期权第 2 个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。同时，2022 年 12 月 17
日-2023 年 12 月 16 日将进入预留期权第 3 个行权期，但已确定该行权期对应的
公司经营业绩未满足行权条件，提前对第 3 个行权期的股票期权进行注销。
（二）第二期股票期权激励计划预留期权第 2 个和 3 个行权期股票期权注销
数量
注销的期权代码 人数-人 期权数量-股
0000000263 391 17,916,990
0000000264 391 17,917,420
合计 35,834,410
详细名单见《第二期股票期权激励计划预留期权第 2 个行权期和第 3 个行权
期注销人员名单》。
（三）第二期股票期权激励计划预留期权第 2 个和第 3 个行权期股票期权注
销后，将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
股份支付费用 178.75 4,749.73 3,335.14 -4,497.51 0.00 3,766.11
注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。
（四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相
关规定，本计划首次授予期权的第 3 个行权期、预留期权的第 2 个行权期和第 3
个行权期所对应的公司经营业绩未满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。
该事项情况属实，审议程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予期权的第 3 个行权期、预留期权的第 2 个行权期和第3 个行权期所对应的公司经营业绩未满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权需由公司办理注销。
该事项符合法律法规相关规定，公司已履行必要审议程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。
（三）法律意见书的结论性意见
第二期股票期权激励计划首次授予期权的第 3 个行权期、预留期权的第 2
个行权期和第 3 个行权期因公司经营业绩未满足行权条件进行注销，公司已履行必要审议程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的。
四、备查文件
1、《第六届董事会第 7 次会议决议》；
2、《第六届监事会第 3 次会议决议》；
3、监事会关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权的意见；
4、独立董事关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权的意见；
5、北京市天元律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权
第 3 个行权期和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权的法律意见。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
