债券代码：112604.SZ                                债券简称：17 美尚 01
    平安证券股份有限公司关于“17 美尚 01”

      2021 年第九次临时受托管理事务报告

              债券受托管理人

    （住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023

            号平安金融中心B座第22-25层）

                2021 年 12 月


                      重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定、信息披露文件，以及美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“ 美尚生态”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。


  平安证券股份有限公司作为美尚生态景观股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（债券简称“17 美尚 01”，债券代码：112604.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券临时受托管理事务报告涉及发行人相关重大事项报告如下：

    一、深圳证券交易所关于对美尚生态景观股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

  2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易对发行人出具了《关于对美尚生态景观
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。内容摘要如下：

    （一）违规事实

  1、业绩预告不准确且修正不及时；

  2、非经营性资金占用；

  3、2020 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。

    （二）责任认定

  1、*ST 美尚未能建立健全并有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东、实际控制人非经营性占用等违规行为，涉及金额巨大，市场影响恶劣，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》、《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定。

  2、*ST 美尚控股股东、实际控制人之一，董事长兼总经理王迎燕，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，未能保证上市公司独立运作，滥用其对公司的控制地位，违规侵占上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》、《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定，对*ST 美尚上述违规行为负有重要责任。

  3、*ST 美尚实际控制人之一徐晶，同时任无锡瑞德总经理，未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，违规侵占上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020
年 6 月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定，对*ST 美尚上述第二项违规行为负有重要责任。

  4、*ST 美尚时任财务总监钱仁勇作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司财务保持重点关注，任期内多次出现上市公司资金被占用情形，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年 6 月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定，对*ST 美尚上述违规行为负有重要责任。

    （三）处分决定

  1、对美尚生态景观股份有限公司给予公开谴责的处分；

  2、对美尚生态景观股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王迎燕，实际控制人之一徐晶给予公开谴责的处分；

  3、对美尚生态景观股份有限公司时任财务总监钱仁勇给予公开谴责的处分。
  根据深交所处分决定，美尚生态景观股份有限公司及相关当事人如对深交所作出的纪律处分决定不服，可以在收到纪律处分决定书之日起的十五个交易日内就相关违规事实向深交所申请复核。具体内容详见深圳证券交易向发行人出具的《关于对美尚生态景观股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。
    二、主体长期信用等级下调至 A-

  2021 年 6 月 28 日，联合资信出具跟踪评级报告，评定发行人的主体长期信
用等级为 A+，评级展望为负面；“17 美尚 01”和“18 美尚专项债/18 美尚 01”
的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

  2021 年 12 月 2 日，发行人公布了《联合资信评估股份有限公司关于下调美
尚生态景观股份有限公司主体长期信用等级的公告》（联合[2021]10772 号），经联合资信综合评估，联合资信决定将发行人的主体长期信用等级下调至 A-，
评级展望为负面；维持“17 美尚 01”和“18 美尚专项债/18 美尚 01”的信用等
级为 AAA，评级展望为稳定。本次主体评级调整原因主要如下：

  1、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2021 年 4 月 30 日发布
      的 2020 年度财务审计报告出具了无法表示意见的审计结论。北京中天
      华茂会计师事务所（普通合伙）对发行人会计差错更正后的 2020 年度
      财务报表出具了保留意见的审计报告。发行人控股股东关联方非经营性

      占用公司大额资金是公司财务报告先后被出具无法表示意见和保留意
      见审计结论的主要原因。根据《更正后的 2020 年审计报告》，发行人
      主要盈利能力和偿债能力指标表现较更正前明显弱化；

  2、 2021 年 2 月，发行人实际控制人与湖南湘江新区发展集团有限发行人签
      署的《股份转让框架协议》和《股份转让协议》等股权转让相关协议。
      但由于 2021 年 5 月 7 日发行人公司股票交易被实施退市风险警示，湘
      江集团暂未配合完成股份过户登记手续。根据发行人发布的公告，截至
      2021 年 11 月 17 日，湘江集团和发行人控股股东仍在继续磋商股权转让
      事项，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《深圳证券交易所
      上市公司股份转让申请确认意见书》（〔2021〕第 98 号）已到期，上
      述股权转让事项需向深交所重新提交申请；若涉及调整股权转让方案，
      上述股权转让事项需重新取得长沙市国资监管部门审批。公司实际控制
      人与湘江集团的股权转让事项存在不确定性；

  3、 2021 年 5 月初以来，发行人融资环境急剧恶化，发行人公司本部和子公
      司重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）出现贷款逾期和被
      列入失信被执行人的情况；

  4、 资金紧张同时对发行人业务造成很大负面影响，发行人部分在建工程项
      目处于停工状态；

  5、 继 2021 年上半年多位董事、监事和高级管理人员辞任后，2021 年第三
      季度发行人董事和高级管理人员有 2 人离任；

  6、 发行人公司股票交易被实施退市风险警示后，数次收到监管下发的问询
      函、关注函和警示函。

    三、发生超过上年末净资产百分之十重大损失

  2021 年 12 月 2 日，发行人公布了《美尚生态景观股份有限公司关于发生超
过上年末净资产百分之十重大损失的公告》（2021-137），经发行人自查，并结合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0145 号商誉减值测试报告，判断发行人归属于子公司重庆金点园林有限公司的商誉在 2020 年末即存在明显的减值迹象。发行人差错更正后的 2020 年度财务报表对归属于子公司金点园林的商誉计提减值准备 632,287,576.92 元。


  根据《美尚生态景观股份有限公司 2020 年度财务报表会计差错更正后专项审计报告》（中天华茂审字【2021】125 号），2020 年度，发行人计提信用减值损失 176,527,300.32 元，包括应收票据坏账损失 5,066,354.91 元，应收账款坏账损失 130,138,109.34 元，其他应收款坏账损失 41,322,836.07 元。

  上述商誉减值准备和信用减值损失合计 808,814,877.24 元，占发行人 2019
年末合并资产负债表股东权益合计（差错更正后）的比例为 23.44%，超过 10%。
    四、延期回复深圳证券交易所半年报问询函

  2021 年 8 月 30 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人出具了《关
于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2021〕
第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”），发行人已于 2021 年 9 月 6 日、9
月 13 日、9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 13 日、11 月 25 日和 12 月 2 日分别对本
次《半年报问询函》的第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23 题，第 14、15(1)(2)(3)、19、20 题，第 1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题，第 11(3)(4)题，第 1(1)(4)(5)、18、21 题和第 1(6)(7)(8)(12)(13)(14)题进行了回复。

  2021 年 12 月 6 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公司关于对深圳
证券交易所半年报问询函部分回函暨延期回复的公告》（2021-142），补充回复了《半年报问询函》第 1(15)题。发行人表示，由于剩余未回复的问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中。发行人已向深圳证券交易所申请，《半年
报问询函》涉及的部分问题，将延期于 2021 年 12 月 9 日前完成回复并披露。
  平安证券作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本临时受托管理事务报告，并提醒投资者注意相关风险。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于“17 美尚 01”2021 年第九
次临时受托管理事务报告》之签章页）

                                                平安证券股份有限公司
                                                    2021 年 12 月  日