平安证券股份有限公司关于“17 美尚 01”

          2021 年第八次临时受托管理事务报告

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“发行人”）2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（债券简称“17 美尚 01”，债券代码：112604.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券发行人相关重大事项报告如下：

    一、关于发行人的实际控制人股份协议转让暨公司控制权拟发生变更的进展

  根据发行人于 2021 年 11 月 3 日披露的《美尚生态景观股份有限公司关于实
际控制人股份协议转让暨公司控制权拟发生变更的进展公告》，鉴于深交所对发行人的实际控制人拟第一次股权协议转让 55,612,025 股股份事项出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》已到期，该事项需向深交所重新提交申请。同时，鉴于相关方仍在就控股股东资金占用和公司治理等问题持续磋商，根据国资监管相关法律法规，如涉及调整相关方案，本次股权转让事项需重新取得国资监管部门审批。

  截至 2021 年 11 月 3 日，发行人的实际控制人协议转让的部分股份存在质押
情况，在重新通过深交所的合规性审查后且将涉及的质押股份按照相关规定办理质押解除手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。发行人提示，公司控制权变更事项存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    二、收到深交所关注函

  2021 年 11 月 15 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人出具了《关
于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 468 号）。
关注函表示，2021 年 4 月 30 日晚间，发行人披露《关于公司股票被实施退市风
险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》，截至当时公告日，发行人控股股
东及关联方占用公司 89,478.29 万元资金，且暂无可行解决方案，发行人触及其他风险警示情形，因发行人同时存在退市风险警示和其他风险警示情形，发行人
股票自 2021 年 5 月 7 日开市起，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.8 条的规定，发
行人应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。发行人分别于 6 月 9
日、7 月 1 日、10 月 8 日披露公司股票被实施其他风险警示的进展公告，但未在
8 月、9 月、11 月披露相关进展，创业板公司管理部要求发行人在 2021 年 11 月
17 日前，将相关进展情况对外披露，并抄送江苏证监局。截至本报告出具之日，发行人已披露 11 月相关事项的进展情况。具体关注事项详见深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人出具的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 468 号）和发行人 2021 年 11 月 17 日披露的《关于
公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（2021-125）。

    三、延期回复深圳证券交易所半年报问询函

  2021 年 8 月 30 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人出具了《关
于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2021〕
第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”），发行人已于 2021 年 9 月 6 日、9
月 13 日、9 月 22 日、9 月 29 日、和 10 月 13 日分别对本次《半年报问询函》的
第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23 题，第 14、15(1)(2)(3)、
19、20 题，第 1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题，第 11(3)(4)题进行了回复。

  2021 年 11 月 25 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公司关于对深
圳证券交易所半年报问询函部分回函暨延期回复的公告》（2021-136），补充回复了《半年报问询函》第 1(1)(4)(5)、18、21 题。发行人表示，由于剩余未回复的问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中。发行人已向深圳证券交
易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，将延期于 2021 年 12 月 2 日前完
成回复并披露。

    四、保留意见的专项审计报告

  2021 年 11 月 25 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公司 2020 年度
财务报表会计差错更正后专项审计报告》（中天华茂审字【2021】125 号），北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中天华茂”）对发行人会计差错更正后的 2020 年度财务报表出具保留意见的审计报告。

  形成保留意见的基础系中天华茂未能对发行人实际控制人王迎燕女士及其
关联方截至2020 年12 月 31 日占用公司 99,092.79万元资金的预期可收回性获取
充分适当的审计证据。

  平安证券作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本临时受托管理事务报告，并提醒投资者注意相关风险。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于“17 美尚 01”2021 年第八
次临时受托管理事务报告》之签章页）

                                                平安证券股份有限公司
                                                    2021 年  月  日