股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
（浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年十二月
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》、本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司
股东的净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。
四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司股利分配政策
为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定分红回报规划，具体如下：
1、利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 20,000万元。
5、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
7、利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
分红年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
2020 年度 每10股派发现金红利 2021 年 6 月 29 日 2021 年 6 月 30 日
3.00 元（含税）
2019 年度 未进行利润分配 - -
资本公积转增股本，
截至 2018 年 9 月 30
日，公司资本公积合
计为 36,674.5270 万
元。公司将资本公积
2018 年度 中的16,248.7695万元 - -
转增为股本，本次转
增后五洲特纸的注册
资本为 36,000.00 万
元，累计实收资本为
36,000.00 万元
公司于 2018 年 10 月 24 日召开第三次临时股东大会审议通过《关于公司
资本公积转增股本的议案》，将资本公积 162,487,695.00 元转增股本
162,487,695.00 元，并于 2018 年 11 月 9 日完成转增股本的工商变更。
公司分别于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 5 月 20 日召开第一届董事会第十六
次会议、2020 年度股东大会审议通过了公司《2020 年度利润分配方案》，同意 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股 派发现金红利 3.00 元（含税）。
2、现金分红情况
最近三年，公司现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利
润 33,855.68 19,925.16 16,535.39
现金分红金额（含税） 12,000.30 - -
占合并报表中归
