股票简称：山东玻纤                                          股票代码：605006
    山东玻纤集团股份有限公司

                Shandong FiberglassGroupCo.,Ltd

                      （临沂市沂水县工业园）

    公开发行可转换公司债券

          募集说明书

              保荐机构（主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二一年十一月


                        声 明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

    公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、评级

    公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
    公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

  二、担保

    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产为 17.81 亿元；截至 2021
年 6 月 30 日，本公司未经审计的净资产为 20.37 亿元，不低于人民币十五亿元，
因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。
  三、利润分配

    （一）公司现行利润分配政策

    根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

    1、公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润；在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

    2、公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当年具体现金分红比例。
    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前本条第（3）项规定处理。
    4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。

    5、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

    6、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

    7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

    8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    9、每个会计年度结束后的6个月内，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

    10、公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。

    11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    12、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

    （2）留存未分配利润的用途及预计收益情况；

    （3）董事会会议的审议和表决情况；

    （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

    13、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    （二）最近三年利润分配情况

    公司于 2020 年 9 月 3 日在上海证券交易所主板上市，公司上市前 2018 年、
2019 年年度未实施利润分配。

    2020 年前三季度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 50,000.00 万股
为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 7,500.00 万元
（含税）。该分配方案已于 2021 年 3 月 30 日召开的 2020 年度股东大会决议通
过，于 2021 年 4 月 15 日正式派发现金红利 7,500.00 万元（含税）。

    最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 7,500.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 16,249.07 万元的 46.16%，具体情况如下：

                                                                  单位：万元

          现金分红金  合并报表中归  现金分红占归属  最近三年累计现金分 红
分红年度  额（含税）  属于上市公司  于上市公司股东  占年均可分配利润的 比
                        股东的净利润  的净利润的比例            例

2018 年度            -      16,881.90                -

2019 年度            -      14,628.20                -        46.16%

2020 年度      7,500.00      17,237.12          43.51%

    公司目前处于快速发展期且有较大资本性支出安排，现金分红后剩余未分配利润主要用于与主营业务相关支出，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

  四、本公司特别提醒投资资注意“风险因素”中的下列风险因素
    （一）宏观经济下行引起下游需求变化而导致经营业绩下滑的风险

    玻璃纤维作为基础材料广泛应用于诸多行业，受宏观经济形势的影响较大。如果我国经济增速未来进一步放缓，将导致下游行业对玻纤产品的需求下降，进而导致公司营业收入下降。若需求持续下降，亦会带动市场产品价格下降，将导致公司营业利润出现下滑的风险。

    （二）原材料、能源价格上升导致公司营业利润下降的风险

    公司生产过程中需要叶腊石、生石灰、石英砂等矿粉原料和原煤、天然气、电力等能源，以及各种化工原料。原材料和能源成本占比均较高，原材料和能源价格对公司营业成本的影响较大。公司主要原材料和能源的价格受市场供求影
响，如果未来公司主要原材料和能源价格发生较大波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

    （三）扩充产能不能及时消化的风险

    本次募投项目拟通过在山东玻纤原有6万吨池窑生产线基础上，进行技术升级改造，扩充产能至10万吨。截至募集说明书签署日，公司玻璃纤维纱设计产能达到37万吨。在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能存在扩充产能不能及时消化的风险。

    （四）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

    公司募集资金投资项目涉及产能扩张，已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

    （五）本息兑付风险

    在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

    （六）可转债未担保的风险

    公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等