证券简称：起帆电缆                                证券代码：605222
债券简称：起帆转债                                债券代码：111000
      上海起帆电缆股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

      上海起帆电缆股份有限公司

          二〇二一年六月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“起帆电缆”）《公司章程》制定。

    二、起帆电缆不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

    三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，标的股票来源为起帆电缆向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    五、起帆电缆拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，涉及的标的股票数量为 1,831.90 万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划草案公告当日公司股本总额的 4.57%，本次股权激励不设置预留权益。

    本次激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    六、本激励计划授予的激励对象总人数为 361 人，包括本激励计划草案公告
当日在公司任职的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    七、公司授予激励对象限制性股票的价格为 10.23 元/股，在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。

    八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划须经起帆电缆股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十二、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。


                    目录


声明......2
特别提示......3
释义......8
第一章  实施股权激励计划的目的与原则 ......9
 一、股权激励计划的目的......9
 二、股权激励计划的原则......9
第二章  激励计划的管理机构 ...... 11
第三章  激励对象的确定依据和范围 ...... 12
 一、激励对象的确定依据...... 12
 二、激励对象的范围...... 13
 三、激励对象的核实...... 13
第四章  限制性股票的种类、来源、数量和分配...... 14
 一、限制性股票的种类...... 14
 二、激励计划的股票来源...... 14
 三、限制性股票的数量...... 14
 四、限制性股票的分配情况...... 14
第五章、限制性股 票激励计划的有效期、授予日、限售 期、解除限售安排和禁售期...... 16
 一、有效期...... 16
 二、授予日...... 16
 三、限售期...... 17
 四、禁售期...... 17
第六章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 19
 一、授予价格...... 19
 二、授予价格的确定方法...... 19
第七章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 20
 一、授予条件...... 20

  （一）公司未发生如下任一情形：...... 20

  （二）激励对象未发生如下任一情形：...... 20
 二、解除限售条件...... 21


  （一）公司未发生以下任一情形：...... 21

  （二）激励对象未发生以下任一情形：...... 21

  （三）公司业绩考核条件 ...... 22

  （四）个人业绩考核条件 ...... 22
 三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 23
第八章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 24
 一、股票激励计划生效程序...... 24
 二、限制性股票的授予程序...... 24
 三、限制性股票的解除限售程序...... 25
 四、本激励计划的变更、终止程序...... 26

  （一）本激励计划的变更程序...... 26

  （二）本激励计划的终止程序...... 26
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 27

  一、限制性股票调整方法 ...... 27

  （一）限制性股票数量的调整方法...... 27

  （二）限制性股票授予价格的调整方法...... 28

  二、限制性股票回购价格的调整程序...... 29
第十章  会计处理与业绩影响 ...... 30
 一、限制性股票的会计处理...... 30

  （一）授予日...... 30

  （二）限售期内的每个资产负债表日...... 30

  （三）解除限售日 ...... 30
 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 30
第十一章 公司与激励对象的权利与义务 ...... 32
 一、公司的权利与义务...... 32
 二、激励对象的权利与义务...... 32
 三、其他说明...... 34
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理...... 35
 一、公司发生异动的处理...... 35
 二、激励对象个人情况发生变化...... 36
 三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制...... 37

第十三章 回购注销原则 ...... 38
 一、回购价格确定...... 38
 二、回购价格的调整方法...... 38
 三、回购价格的调整程序...... 39
 四、回购注销的程序...... 39
第十四章 附则...... 40

                    释义

 起帆电缆/上市公司    指  上海起帆电缆股份有限公司，股票代码：605222

 /本公司/公司

 股权激励计划/本激    指  上海起帆电缆股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划
 励计划/本计划            （草案）

 限制性股票          指  激励对象按照股权激励计划规定的条件， 从上市公司获得
                          的一定数量的本公司股票

 激励对象            指  根据本计划获授限制性股票的人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交
                          易日

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止 转让的期限

 解除限售日          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制
                          性股票解除限售之日

 解除限售条件        指  根据限制性股票激励计划激励对象所获限 制性股票解除限
                          售所必需满足的条件

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指  《上海起帆电缆股份有限公司章程》

 《考核办法》        指  《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
                          实施考核管理办法》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元              指  人民币元/万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    第一章 实施股权激励计划的目的与原则

    为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，起帆电缆依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及起帆电缆《公司章程》制定本激励计划。
一、股权激励计划的目的

    （一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益。

    （二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制。

    （三）充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感。

    （四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。

    （五）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
二、股权激励计划的原则

    （一）依法合规原则

    公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规